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须予披露的交易及关连交易:涉及(1)置入防务相关资产;及(2)置出零部件制造资产的资产置换

2019-05-31 00:00:00

资产置换交易

为优化洪都航空(一家本公司之非全资附属公司)的资源配置,改善产业结构,进而增强其竞争力和盈利能力,洪都航空及洪都集团(本公司之关连人士)签订了资产置换协议,据此,洪都航空同意(i)从洪都集团收购该置入资产;及(ii)向洪都集团出让该置出资产。

该置入资产为洪都集团的防务业务相关资产。

该置出资产为洪都航空的零部件制造业务资产。

收购该置入资产的对价为人民币136,242.45万元,洪都航空将以转让该置出资产给洪都集团支付。出售该置出资产之对价为人民币220,846.23万元,洪都集团将(i)把该置入资产转让给洪都航空;及(ii)向洪都航空以现金支付该置入资产的对价和该置出资产的对价的差额(即人民币84,603.78万元)以支付该对价。

资产置换协议的生效和资产置换交易的交割将以资产置换协议中所列之先决条件得到满足为前提,包括洪都航空和本公司之股东分别批准资产置换协议及相关中国政府部门就此事项的批准。

香港上市规则下之影响

资产置换交易同时涉及该置入和该置出,根据香港上市规则的相关要求,本公司参照该置入和该置出两者的规模测试的百分比率的较高者来分类资产置换交易并根据该分类遵守香港上市规则的适用规定。

由于资产置换交易同时构成香港上市规则第14章项下本公司之须予披露的交易及香港上市规则第14A章项下不获豁免的关连交易,故资产置换交易须遵守香港上市规则有关申报、公告及有关独立股东批准之规定。本公司将召开临时股东大会以提交独立股东审议及,如合适,批准资产置换交易。

根据香港上市规则,由全体独立非执行董事组成的独董委员会(即独立董事委员会)已成立,以审议资产置换交易,并将会就独立股东对临时股东大会上相关的决议案该如何投票提供意见。本公司将任命独立财务顾问就此向独董委员会提供建议。

于本公告日,预计通函连同临时股东大会通知将于二零一九年六月二十九日或之前寄送给股东。