中航科工股东周年大会、H股类别股东大会及内资股类别股东大会第二次通告
谨请参阅中国航空科技工业股份有限公司（「本公司」）於二零一八年四月十一日发布之通告及於二零一八年六月八日发布之补充通告（合称「原通告」），有关本公司谨定於二零一八年六月二十九日（星期五）上午九时正、上午九时三十分（或紧随股东周年大会及其任何续会结束后）及上午十时正（或紧随H股类别股东大会及其任何续会结束后）分别举行股东周年大会（「股东周年大会」）、H股类别股东大会（「H股类别股东大会」）及内资股类别股东大会（「内资股类别股东大会」）。除非文义另有所指，本公告及下述议案所采用的词汇与本公司於二零一八年四月十一日发布之通函及原通告所界定者具有相同涵义。
截至二零一八年六月八日，即拟出席股东周年大会、H股类别股东大会及内资股类别股东大会之股东寄回书面回条的最後期限，拟出席股东周年大会、H股类别股东大会及内资股类别股东大会的股东所代表的有表决权的股份数分别均未达到上述会议有表决权的股份总数的二分之一。根据本公司章程之规定，本公司仅此将股东周年大会、H股类别股东大会及内资股类别股东大会之时间、地点及拟审议决议案分别再次通知如下。
A. 股东周年大会
I. 股东周年大会时间：二零一八年六月二十九日（星期五）上午九时正。
II. 股东周年大会地点：中国北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克酒店。
III. 将於股东周年大会审议的建议决议案如下：
普通决议案：
1. 关於本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度董事会报告的议案。
2. 关於本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度监事会报告的议案。
3. 关於本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度经审核的财务报表的议案。
4. 关於本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度利润分配方案（包括二零一七年末期股息方案）的议案。
5. 关於批准委任信永中和（香港）会计师事务所有限公司及信永中和会计师事务所（特殊普通合夥）分别出任本公司二零一八年财政年度的国际及国内核数师，以及决定其酬金的议案。
6. 关於重选谭瑞松先生为本公司执行董事的议案，任期由第六届董事会成立之日起计，至第六届董事会任期届满止，并授权本公司任一执行董事与其签订服务合约，以及授权董事会薪酬委员会厘定其薪酬的议案。
7. 关於新委任陈元先先生为本公司执行董事的议案，任期由第六届董事会成立之日起计，至第六届董事会任期届满止，并授权本公司任一执行董事与其签订服务合约，以及授权董事会薪酬 委员会厘定其薪酬的议案。
8. 关於重选李耀先生为本公司非执行董事的议案，任期由第六届董事会成立之日起计，至第六届董事会任期届满止，并授权本公司任一执行董事与其签订服务合约，以及授权董事会薪酬委员会厘定其薪酬的议案。
9. 关於新委任王学军先生为本公司非执行董事的议案，任期由第六届董事会成立之日起计，至第六届董事会任期届满止，并授权本公司任一执行董事与其签订服务合约，以及授权董事会薪酬委员会厘定其薪酬的议案。
10. 关於重选何志平先生为本公司非执行董事的议案，任期由第六届董事会成立之日起计，至第六届董事会任期届满止，并授权本公司任一执行董事与其签订服务合约，以及授权董事会薪酬委员会厘定其薪酬的议案。
11. 关於重选帕特里克?德?卡斯泰尔巴雅克（Patrick de Castelbajac）先生为本公司非执行董事的议案，任期由第六届董事会成立之日起计，至第六届董事会任期届满止，并授权本公司任一执行董事与其签订服务合约，以及授权董事会薪酬委员会厘定其薪酬的议案。
12. 关於重选刘人怀先生为本公司独立非执行董事的议案，任期由第六届董事会成立之日起计，至第六届董事会任期届满止，并授权本公司任一执行董事与其签订服务合约，以及授权董事会薪酬委员会厘定其薪酬的议案。
13. 关於新委任王建新先生为本公司独立非执行董事的议案，任期由第六届董事会成立之日起计，至第六届董事会任期届满止，并授权本公司任一执行董事与其签订服务合约，以及授权董事会薪酬委员会厘定其薪酬的议案。
14. 关於新委任刘威武先生为本公司独立非执行董事的议案，任期由第六届董事会成立之日起计，至第六届董事会任期届满止，并授权本公司任一执行董事与其签订服务合约，以及授权董事会薪酬委员会厘定其薪酬的议案。
15. 关於重选郑强先生为本公司股东代表监事的议案，任期由第六届监事会成立之日起计，至第六届监事会任期届满止，并授权本公司任一执行董事与其签订服务合约，以及授权董事会薪酬委员会厘定其薪酬的议案。
16. 关於新委任郭广新先生为本公司股东代表监事的议案，任期由第六届监事会成立之日起计，至第六届监事会任期届满止，并授权本公司任一执行董事与其签订服务合约，以及授权董事会薪酬委员会厘定其薪酬的议案。
17. 关於本公司有表决权的股份总数3%或以上的股东於股东周年大会上提出的需以普通决议案通过的议案（如有）。
特别决议案：
18. 审议及通过（如认为适当）下列关於发行股份之一般性授权的议案：
「动议：
(1) 在依照下列条件的前提下，给予董事会於有关期间（定义见下文）无条件及一般性授权，发行、配发及╱或处理新增股份（不论是内资股或H股），以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权：
(a) 除董事会可於有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束後进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
(b) 除根据本公司采纳之任何购股权计划（如有），由董事会所配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行（不论依据购股权或以其他方式）的内资股及╱或H股的面值总额分别不得超过：
i. 本决议案通过之日已发行的内资股的面值总额的20%；及╱或
ii. 本决议案通过之日已发行的H股的面值总额的20%；及
(c) 董事会仅会在符合公司法及上市规则（均以经不时修订者为准），并在取得中国证券监督管理委员会及╱或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方会行使一般性授权下的权力；
及就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案通过之日起直至下列日期（以较早者为准）止期间：
i. 本决议案通过後至本公司下届股东周年大会结束时；或
ii. 本决议案通过後十二个月届满之日；或
iii. 本公司股东於股东大会上通过特别决议案撤销或修改根据本特别决议案赋予董事会授权的日期。
(2) 在董事会议决根据本决议案第(1)段行使一般性授权及╱或发行股份的前提下，授权董事会：
(a) 批准、签订及作出，或促使签订及作出所有其认为对行使一般性授权及╱或发行该等股份而言属必需的所有有关文件、契据及事宜，包括但不限於：厘定有关发行的时间、价格、股份数目及地点；向相关政府部门提交所有必需的申
请；及订立包销协议或任何其他协议；
(b) 厘定所得款项的用途，及向中华人民共和国、香港及╱或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门作出所有必需的备案及注册手续；及
(c) 增加本公司注册资本并对章程作出所有必要的修改以反映有关增加，及向相关政府部门注册登记增加的注册资本以反映本公司新注册资本及╱或股本架构。」
19. 审议及通过（如认为适当）下列关於回购股份之一般性授权的议案：
「动议：
(1) 在下文(2)及(3)段的规限下，批准董事会可於相关期间（定义见下文(4)段）内按照中国、联交所或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规、规例及╱或规定，行使本公司全部权力购回已发行的内资股及╱或H股；
(2) 根据上文(1)段的批准，在相关期间（定义见下文(4)段）获授予购回的内资股或H股总面值不得超过於本特别决议案获通过当日已发行内资股或H股各自的总面值的10%；
(3) 上文(1)段的批准须待下列条件达成後，方为作实：
(a) 分别於股东周年大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会上通过的特别决议案的条款与本段（惟本段第(3)(a)分段除外）所载决议案的条款相同；
(b) 遵守公司法、本公司上市地监管机构（包括联交所）不时修订的有关规定；及
(c) 按照中国的法律、法规及规例规定取得国家外汇管理局、中国证券监督管理委员会及╱或其他监管机构（如适用）
的批准或备案。
(4) 就本特别决议案而言，「相关期间」指股东周年大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会通过本特别决议案当日起至下列四者中较早日期止的期间：
(a) 在本特别决议案获通过後的本公司下届股东周年大会结束时；
(b) 章程或其他适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；
(c) 股东於股东大会或内资股股东於内资股类别股东大会或H股股东於H股类别股东大会上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案的授权当日；或
(d) 本特别决议案获股东周年大会、内资股类别股东大会和H股类别股东大会通过之日後十二个月届满之日。
(5) 授权董事会：
(a) 制定并实施具体回购方案，包括但不限於回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；
(b) 按照公司法、章程和联交所不时修订的有关规定（如适用）通知债权人并发布公告；
(c) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(d) 根据监管机构和上市地的要求，履行相关的批准程序，包括向中国证券监督管理委员会备案；
(e) 办理回购股份的注销事宜，减少本公司注册资本，对章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；及
(f) 签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。」
20.「动议：
(1) 兹批准及确认，於获得中国相关监管部门要求的批准、认可或注册後，对公司章程的建议修订；
(2) 兹授权本公司任何一位董事或董事长授权代表执行，并开展所有其认为必须或适当的行动及事项以使对公司章程建议相应修订生效，包括但不限於，获得中国相关监管部门的所有必须的许可，并根据董事或授权代表的全权判断认为合适的情况下，签署、执行该等进一步文件，或者附带及╱或产生的其他事项；及
(3) 兹授权任何一位董事或董事长授权代表按照中国相关监管部门的要求对公司章程建议相应修订进行修改。」
21. 关於本公司有表决权的股份总数3%或以上的股东於股东周年大会上提出的需以特别决议案通过的议案（如有）。
B. H股类别股东大会
I. H股类别股东大会时间：二零一八年六月二十九日（星期五）上午九时三十分（或紧随股东周年大会及其任何续会
结束后）。
II. H股类别股东大会地点：中国北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克酒店。
III. 将於H股类别股东大会审议的建议决议案如下：
特别决议案
1. 审议及通过（如认为适当）下列关於回购股份之一般性授权的议案：
「动议：
(1) 在下文(2)及(3)段的规限下，批准董事会可於相关期间（定义见下文(4)段）内按照中国、联交所或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规、规例及╱或规定，行使本公司全部权力购回已发行的内资股及╱或H股；
(2) 根据上文(1) 段的批准，在相关期间（定义见下文(4)段）获授予购回的内资股或H股总面值不得超过於本特别决议案获通过当日已发行内资股或H股各自的总面值的10%；
(3) 上文(1) 段的批准须待下列条件达成後，方为作实：
(a) 分别於股东周年大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会上通过的特别决议案的条款与本段（惟本段第(3)(a)分段除外）所载决议案的条款相同；
(b) 遵守公司法、本公司上市地监管机构（包括联交所）不时修订的有关规定；及
(c) 按照中国的法律、法规及规例规定取得国家外汇管理局、中国证券监督管理委员会及╱或其他监管机构（如适用）
的批准或备案。
(4) 就本特别决议案而言，「相关期间」指股东周年大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会通过本特别决议案当日起至下列四者中较早日期止的期间：
(a) 在本特别决议案获通过後的本公司下届股东周年大会结束时；
(b) 章程或其他适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；
(c) 股东於股东大会或内资股股东於内资股类别股东大会或H股股东於H股类别股东大会上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案的授权当日；或
(d) 本特别决议案获股东周年大会、内资股类别股东大会和H股类别股东大会通过之日後十二个月届满之日。
(5) 授权董事会：
(a) 制定并实施具体回购方案，包括但不限於回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；
(b) 按照公司法、章程和联交所不时修订的有关规定（如适用）通知债权人并发布公告；
(c) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(d) 根据监管机构和上市地的要求，履行相关的批准程序，包括向中国证券监督管理委员会备案；
(e) 办理回购股份的注销事宜，减少本公司注册资本，对章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行
中国境内外法定的有关登记、备案手续；及
(f) 签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。」
C. 内资股类别股东大会
I. 内资股类别股东大会时间：二零一八年六月二十九日（星期五）上午十时正（或紧随H股类别股东大会及其任何续会结束后）。
II. 内资股类别股东大会地点：中国北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克酒店。
III. 将於内资股类别股东大会审议的建议决议案如下：
特别决议案
1. 审议及通过（如认为适当）下列关於回购股份之一般性授权的议案：
「动议：
(1) 在下文(2) 及(3) 段的规限下，批准董事会可於相关期间（定义见下文(4)段）内按照中国、联交所或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规、规例及╱或规定，行使本公司全部权力购回已发行的内资股及╱或H股；
(2) 根据上文(1)段的批准，在相关期间（定义见下文(4)段）获授予购回的内资股或H股总面值不得超过於本特别决议案获通过当日已发行内资股或H股各自的总面值的10%；
(3) 上文(1)段的批准须待下列条件达成後，方为作实：
(a) 分别於股东周年大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会上通过的特别决议案的条款与本段（惟本段第(3)
(a)分段除外）所载决议案的条款相同；
(b) 遵守公司法、本公司上市地监管机构（包括联交所）不时修订的有关规定；及
(c) 按照中国的法律、法规及规例规定取得国家外汇管理局、中国证券监督管理委员会及╱或其他监管机构（如适用）的批准或备案。
(4) 就本特别决议案而言，「相关期间」指股东周年大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会通过本特别决议案当日起至下列四者中较早日期止的期间：
(a) 在本特别决议案获通过後的本公司下届股东周年大会结束时；
(b) 章程或其他适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；
(c) 股东於股东大会或内资股股东於内资股类别股东大会或H股股东於H股类别股东大会上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案的授权当日；或
(d) 本特别决议案获股东周年大会、内资股类别股东大会和H股类别股东大会通过之日後十二个月届满之日。
(5) 授权董事会：
(a) 制定并实施具体回购方案，包括但不限於回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；
(b) 按照公司法、章程和联交所不时修订的有关规定（如适用）通知债权人并发布公告；
(c) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(d) 根据监管机构和上市地的要求，履行相关的批准程序，包括向中国证券监督管理委员会备案；
(e) 办理回购股份的注销事宜，减少本公司注册资本，对章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登
记、备案手续；及
(f) 签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。」
有关股东周年大会、H股类别股东大会及内资股类别股东大会的更多信息，请参阅本公司分别於联交所网站(http://www.hkexnews.hk)及本公司网站(http://www.avichina.com)发布的日期为二零一八年四月十一日之通函以及原通告。