中航科工股东周年大会通告
兹通告中国航空科技工业股份有限公司（「本公司」）谨订於二零一八年五月十八日（星期五）上午九时正於中华人民共和国北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克酒店举行股东周年大会（「股东周年大会」），藉以审议并批准下列决议案。除非文义另有所指，本通告及以下决议案内所采用词汇与本公司於二零一八年四月十一日发布之通函所界定者具有相同涵义：
普通决议案
1. 关於本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度董事会报告的议案；
2. 关於本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度监事会报告的议案；
3. 关於本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度经审核的财务报表的议案；
4. 关於本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度利润分配方案（包括二零一七年末期股息方案）的议案；
5. 关於批准委任信永中和（香港）会计师事务所有限公司及信永中和会计师事务所（特殊普通合夥）分别出任本公司二零一八年财政年度的国际及国内核数师，以及决定其酬金的议案；
6. 关於重选林左鸣先生为本公司执行董事的议案，任期由第六届董事会成立之日起计，至第六届董事会任期届满止，并授权本公司任一执行董事与其签订服务合约，以及授权董事会薪酬委员会厘定其薪酬的议案；
7. 关於重选谭瑞松先生为本公司执行董事的议案，任期由第六届董事会成立之日起计，至第六届董事会任期届满止，并授权本公司任一执行董事与其签订服务合约，以及授权董事会薪酬委员会厘定其薪酬的议案；
8. 关於新委任陈元先先生为本公司执行董事的议案，任期由第六届董事会成立之日起计，至第六届董事会任期届满止，并授权本公司任一执行董事与其签订服务合约，以及授权董事会薪酬委员会厘定其薪酬的议案；
9. 关於重选李耀先生为本公司非执行董事的议案，任期由第六届董事会成立之日起计，至第六届董事会任期届满止，并授权本公司任一执行董事与其签订服务合约，以及授权董事会薪酬委员会厘定其薪酬的议案；
10. 关於重选何志平先生为本公司非执行董事的议案，任期由第六届董事会成立之日起计，至第六届董事会任期届满止，并授权本公司任一执行董事与其签订服务合约，以及授权董事会薪酬委员会厘定其薪酬的议案；
11. 关於重选帕特里克?德?卡斯泰尔巴雅克(Patrick de Castelbajac)先生为本公司非执行董事的议案，任期由第六届董事会成立之日起计，至第六届董事会任期届满止，并授权本公司任一执行董事与其签订服务合约，以及授权董事会薪酬委员会厘定其薪酬的议案；
12. 关於重选刘人怀先生为本公司独立非执行董事的议案，任期由第六届董事会成立之日起计，至第六届董事会任期届满止，并授权本公司任一执行董事与其签订服务合约，以及授权董事会薪酬委员会厘定其薪酬的议案；
13. 关於新委任李现宗先生为本公司独立非执行董事的议案，任期由第六届董事会成立之日起计，至第六届董事会任期届满止，并授权本公司任一执行董事与其签订服务合约，以及授权董事会薪酬委员会厘定其薪酬的议案；
14. 关於新委任刘威武先生为本公司独立非执行董事的议案，任期由第六届董事会成立之日起计，至第六届董事会任期届满止，并授权本公司任一执行董事与其签订服务合约，以及授权董事会薪酬委员会厘定其薪酬的议案；
15. 关於重选郑强先生为本公司股东代表监事的议案，任期由第六届监事会成立之日起计，至第六届监事会任期届满止，并授权本公司任一执行董事与其签订服务合约，以及授权董事会薪酬委员会厘定其薪酬的议案；
16. 关於新委任郭广新先生为本公司股东代表监事的议案，任期由第六届监事会成立之日起计，至第六届监事会任期届满止，并授权本公司任一执行董事与其签订服务合约，以及授权董事会薪酬委员会厘定其薪酬的议案；
17. 关於本公司有表决权的股份总数3%或以上的股东於股东周年大会上提出的需以普通决议案通过的议案（如有）。
特别决议案
18. 审议及通过（如认为适当）下列关於发行股份之一般性授权的议案：
「动议：
(1) 在依照下列条件的前提下，给予董事会於有关期间（定义见下文）无条件及一般性授权，发行、配发及╱或处理新增股份（不论是内资股或H股），以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权：
(a) 除董事会可於有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束後进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
(b) 除根据本公司采纳之任何购股权计划（如有），由董事会所配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行（不论依据购股权或以其他方式）的内资股及╱或H股的面值总额分别不得超过：
i. 本决议案通过之日已发行的内资股的面值总额的20%；及╱或
ii. 本决议案通过之日已发行的H股的面值总额的20%；及
(c) 董事会仅会在符合公司法及上市规则（均以经不时修订者为准），并在取得中国证券监督管理委员会及╱或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方会行使一般性授权下的权力；
及就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案通过之日起直至下列日期（以较早者为准）止期间：
i. 本决议案通过後至本公司下届股东周年大会结束时；或
ii. 本决议案通过後十二个月届满之日；或
iii. 本公司股东於股东大会上通过特别决议案撤销或修改根据本特别决议案赋予董事会授权的日期。
(2) 在董事会议决根据本决议案第(1)段行使一般性授权及╱或发行股份的前提下，授权董事会：
(a) 批准、签订及作出，或促使签订及作出所有其认为对行使一般性授权及╱或发行该等股份而言属必需的所有有关文件、契据及事宜，包括但不限於：厘定有关发行的时间、价格、股份数目及地点；向相关政府部门提交所有必需的申请；及订立包销协议或任何其他协议；
(b) 厘定所得款项的用途，及向中华人民共和国、香港及╱或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门作出所有必需的备案及注册手续；及
(c) 增加本公司注册资本并对章程作出所有必要的修改以反映有关增加，及向相关政府部门注册登记增加的注册资本以反映本公司新注册资本及╱或股本架构。」
19. 审议及通过（如认为适当）下列关於回购股份之一般性授权的议案：
「动议：
(1) 在下文(2)及(3)段的规限下，批准董事会可於相关期间（定义见下文(4)段）内按照中国、联交所或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规、规例及╱或规定，行使本公司全部权力购回已发行的内资股及╱或H股；
(2) 根据上文(1)段的批准，在相关期间（定义见下文(4)段）获授予购回的内资股或H股总面值不得超过於本特别决议案获通过当日已发行内资股或H股各自的总面值的10%；
(3) 上文(1)段的批准须待下列条件达成後，方为作实：
(a) 分别於股东周年大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会上通过的特别决议案的条款与本段（惟本段第(3)(a)分段除外）所载决议案的条款相同；
(b) 遵守公司法、本公司上市地监管机构（包括联交所）不时修订的有关规定；及
(c) 按照中国的法律、法规及规例规定取得国家外汇管理局、中国证券监督管理委员会及╱或其他监管机构（如适用）的批准或备案。
(4) 就本特别决议案而言，「相关期间」指股东周年大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会通过本特别决议案当日起至下列四者中较早日期止的期间：
(a) 在本特别决议案获通过後的本公司下届股东周年大会结束时；
(b) 章程或其他适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；
(c) 股东於股东大会或内资股股东於内资股类别股东大会或H股股东於H股类别股东大会上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案的授权当日；或
(d) 本特别决议案获股东周年大会、内资股类别股东大会和H股类别股东大会通过之日後十二个月届满之日。
(5) 授权董事会：
(a) 制定并实施具体回购方案，包括但不限於回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；
(b) 按照公司法、章程和联交所不时修订的有关规定（如适用）通知债权人并发布公告；
(c) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(d) 根据监管机构和上市地的要求，履行相关的批准程序，包括向中国证券监督管理委员会备案；
(e) 办理回购股份的注销事宜，减少本公司注册资本，对章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；及
(f) 签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。」
20. 关於本公司有表决权的股份总数3%或以上的股东於股东周年大会上提出的需以特别决议案通过的议案（如有）。
附注：
(1) 暂停办理股份过户登记及厘定出席本公司股东周年大会并於会上投票的资格
如本公司日期为二零一八年三月十六日公告所披露，本公司将自二零一八年四月二十八日（星期六）起至二零一八年五月十八日（星期五）止（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记。凡於二零一八年五月十八日（星期五）营业时间开始时其姓名或名称载於本公司股东名册之本公司H股股东及内资股股东均有权出席股东周年大会，并於会上投票。
本公司H股股东如欲参加股东周年大会并於会上投票，须於二零一八年四月二十七日（星期五）下午四时三十分前，将所有过户文件连同有关股票，送交本公司之H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东一百八十三号合和中心17楼1712至1716室。
(2) 暂停办理股份过户登记及厘定获派二零一七年末期股息的资格
董事会建议派发二零一七年度末期股息总额为人民币178,983,655.08元，根据於最後可行日期本公司已发行总股数5,966,121,836股计算，相当於每股人民币0.03元（二零一六年度：每股人民币0.02元），以记录日期（定义见下）本公司已发行总股数的调整为准。经股东周年大会批准後，上述股息预计将於二零一八年八月十八日或之前派付。相关的进一步公告将会适时刊发。
二零一七年度末期股息将派发予二零一八年五月三十日（星期三）（「记录日期」）结束办公时名列本公司股东名册之股东。为了确定享有末期股息的股东身份，本公司将於二零一八年五月二十五日（星期五）至二零一八年五月三十日（星期三）（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。为享有二零一七年度末期股息，所有股票过户文件连同有关股票须於二零一八年五月二十四日（星期四）下午四时三十分前送达本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东一百八十三号合和中心17楼1712至1716室。
(3) 出席股东周年大会的登记手续
a. 股东或其委任代表均须出示身份证明。若是公司股东的法定代表人或者经公司股东的董事会或者其管治机关授权的其他任何人士欲出席股东周年大会，则该法定代表人或者其他人士须提供身份证明、以及作为法定代表人的委派证明和董事会或者其管治机关（如有）出具的证明该法定代表人或其他人士身份和授权的有效决议或授权文件。
b. H股或内资股股东如要出席股东周年大会，必须填写出席确认回条，并於股东周年大会举行日期前最少二十日，即二零一八年四月二十七日（星期五）或之前寄回本公司指定通讯地址。
c. 股东可透过邮寄或传真等方式将回条交回本公司指定通讯地址。
(4) 委任代表
a. 凡有权出席股东周年大会并於会上投票的股东，均可委派一位或多位人士代表其出席股东周年大会代其投票。委任代表无须为本公司股东。股东如欲委任代表，应首先审阅股东周年大会的代理人委任表格。
b. 股东须以书面形式委任代表，并由委任者签署或由其以书面形式正式授权的代理人於委任文据上签署。如委任者为法人团体，应当加盖法人团体印章或由其董事或者正式委任的代理人签署。如代理人委任表格由委任者的代理人签署，则授权此代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。内资股持股人最迟需於股东周年大会指定举行时间二十四小时前将代理人委任表格及经公证人证明的授权书或其它授权文件（如有）送达本公司指定通讯地址，方为有效。H股持有人则必须将上述文件於同一期限内送达香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东一百八十三号合和中心17M楼，方为有效。填妥及交回代理人委任表格後，股东仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会（如有），并於会上投票。
(5) 预期股东周年大会会议需时半日，股东的往返交通费及食宿自理。
本公司指定通讯地址：
中国北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座（邮政编码：100029）
电话：86-10-58354335/4313
传真：86-10-58354310
联系人：刘凯先生╱郝伟迪先生