中航科工内资股类别股东大会通告

兹通告中国航空科技工业股份有限公司（「本公司」）谨订於二零一八年五月十八日（星期五）上午十时正（或紧随H股类别股东大会或其任何续会结束後）於中华人民共和国北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克酒店举内资股类别股东大会（「内资股类别股东大会」），藉以审议并批准下列决议案。除非文义另有所指，本通告及以下决议案内所采用词汇与本公司於二零一八年四月十一日发布之通函所界定者具有相同涵义：

特别决议案

1. 审议及通过（如认为适当）下列关於回购股份之一般性授权的议案：

「动议：

(1) 在下文(2)及(3)段的规限下，批准董事会可於相关期间（定义见下文(4)段）内按照中国、联交所或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规、规例及╱或规定，行使本公司全部权力购回已发行的内资股及╱或H股；

(2) 根据上文(1)段的批准，在相关期间（定义见下文(4)段）获授予购回的内资股或H股总面值不得超过於本特别决议案获通过当日已发行内资股或H股各自的总面值的10%；

(3) 上文(1)段的批准须待下列条件达成後，方为作实：

(a) 分别於股东周年大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会上通过的特别决议案的条款与本段（惟本段第(3)(a)分段除外）所载决议案的条款相同；

(b) 遵守公司法、本公司上市地监管机构（包括联交所）不时修订的有关规定；及

(c) 按照中国的法律、法规及规例规定取得国家外汇管理局、中国证券监督管理委员会及╱或其他监管机构（如适用）的批准或备案。

(4) 就本特别决议案而言，「相关期间」指股东周年大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会通过本特别决议案当日起至下列四者中较早日期止的期间：

(a) 在本特别决议案获通过後的本公司下届股东周年大会结束时；

(b) 章程或其他适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；

(c) 股东於股东大会或内资股股东於内资股类别股东大会或H股股东於H股类别股东大会上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案的授权当日；或

(d) 本特别决议案获股东周年大会、内资股类别股东大会和H股类别股东大会通过之日後十二个月届满之日。

(5) 授权董事会：

(a) 制定并实施具体回购方案，包括但不限於回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；

(b) 按照公司法、章程和联交所不时修订的有关规定（如适用）通知债权人并发布公告；

(c) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

(d) 根据监管机构和上市地的要求，履行相关的批准程序，包括向中国证券监督管理委员会备案；

(e) 办理回购股份的注销事宜，减少本公司注册资本，对章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；及

(f) 签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。」

附注：

(1) 出席内资股类别股东大会的登记手续

a. 股东或其委任代表均须出示身份证明。若是公司股东的法定代表人或者经公司股东的董事会或者其管治机关授权的其他任何人士欲出席内资股类别股东大会，则该法定代表人或者其他人士须提供身份证明、以及作为法定代表人的委派证明和董事会或者其管治机关（如有）出具的证明该法定代表人或其他人士身份和授权的有效决议或授权文件。

b. 内资股股东如要出席内资股类别股东大会，必须填写出席确认回条，并於内资股类别股东大会举行日期前最少二十日，即二零一八年四月二十七日（星期五）或之前寄回本公司指定通讯地址。

c. 股东可透过邮寄或传真等方式将回条交回本公司指定通讯地址。

(2) 委任代表

a. 凡有权出席内资股类别股东大会并於会上投票的股东，均可委派一位或多位人士代表其出席内资股类别股东大会代其投票。委任代表无须为本公司股东。股东如欲委任代表，应首先审阅内资股类别股东大会的代理人委任表格。

b. 股东须以书面形式委任代表，并由委任者签署或由其以书面形式正式授权的代理人於委任文据上签署。如委任者为法人团体，应当加盖法人团体印章或由其董事或者正式委任的代理人签署。如代理人委任表格由委任者的代理人签署，则授权此代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。内资股持股人最迟需於内资股类别股东大会指定举行时间二十四小时前将代理人委任表格及经公证人证明的授权书或其它授权文件（如有）送达本公司指定通讯地址，方为有效。填妥及交回代理人委任表格後，股东仍可依愿亲身出席内资股类别股东大会，并於会上投票。

(3) 预期内资股类别股东大会会议需时半日，股东的往返交通费及食宿自理。

本公司指定通讯地址：

中国北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座（邮政编码：100029）

电话：86-10-58354335/4313

传真：86-10-58354310

联系人：刘凯先生╱郝伟迪先生