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中航科工关连交易-设立基金管理公司

2018-02-26 16:31:00

於二零一八年二月二十六日,本公司作为主发起人,与航空工业及中航资本签订有关设立基金管理公司之合资协议,据此,本公司同意以现金出资人民币7,000万元,占基金管理公司总出资额的50%。基金管理公司於成立後将成为本公司之附属公司,其财务报表将并入本公司。基金管理公司成立後,将拟作为普通合夥人发起设立并管理航空工业军民融合基金,专业投资於航空军民融合产业发展项目。

於本公告日,航空工业为本公司之控股股东,中航资本为航空工业之附属公司。因此,航空工业及中航资本均为本公司之关连人士。根据香港上市规则第14A章之规定,签订合资协议构成本公司之关连交易。由於合资协议项下交易之最高适用规模测试比率超过 0.1%但低於5%,签订合资协议须遵守申报和公告之要求,但可豁免独立股东批准之要求。

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A. 绪言

於二零一八年二月二十六日,本公司作为主发起人,与航空工业及中航资本签订有关设立基金管理公司之合资协议,据此,本公司同意以现金出资人民币7,000万元,占基金管理公司总出资额的50%。基金管理公司於成立後将成为本公司之附属公司,其财务报表将并入本公司。基金管理公司成立後,将拟作为普通合夥人发起设立并管理航空工业军民融合基金,专业投资於航空军民融合产业发展项目。

B. 合资协议

合资协议的主要条款概述如下:

1. 日期

二零一八年二月二十六日

2. 出资方

(i) 本公司;

(ii) 航空工业; 及

(iii) 中航资本

3. 出资额

基金管理公司的注册资本建议为人民币1.4亿元,其中,本公司以现金出资人民币7,000万元,占注册资本的50%;航空工业以现金出资人民币2,000万元,占注册资本的14.29%;中航资本以现金出资人民币5,000万元,占注册资本的35.71%。

各方须於基金管理公司工商登记完成之日起七个工作日内足额缴纳对基金管理公司的出资额。

4. 董事会组成

基金管理公司的董事会将由三名董事组成,其中股东代表董事两名,职工代表董事一名,股东代表董事由股东会选举产生,职工代表董事由基金管理公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

5. 经营范围

基金管理公司的经营范围为投资管理及投资咨询(以工商登记机关最终核准登记的经营范围为准)。

6. 新股东引进

本公司、航空工业及中航资本作为基金管理公司的创始股东同意,在基金管理业务开展之前,基金管理公司拟再引进不超过两家战略合作股东。新引进股东对基金管理公司增资的价格原则上应与创始股东同样按人民币1元出资对应人民币1元注册资本确定,具体以按照相关程序确定的增资价格为准。

C. 签订合资协议的原因和益处

於成立後,基金管理公司将由本公司、航空工业及中航资本分别持有50%,14.29%和35.71%的股权。基金管理公司於成立後将成为本公司之附属公司,其财务报表将并入本公司。基金管理公司成立後,将拟作为普通合夥人发起设立并管理航空工业军民融合基金,专业投资於航空军民融合产业发展项目。

本公司签订合资协议建议设立基金管理公司,其拟作为普通合夥人发起设立并管理航空工业军民融合基金,打造专业化的航空工业军民融合基金管理平台,这符合军民融合的国家战略和航空产业的发展战略,有利於本集团获得协同效益,并将给本公司及其股东整体带来长期的投资收益。

合资协议项下之交易乃经各方平等协商后按一般商业条款订立。董事(包括独立非执行董事)认为,合资协议的条款为公平合理的,且符合本公司及其股东的整体利益。

於本公告日,各方尚未就引进基金管理公司的新股东及设立航空工业军民融合基金签订正式协议。本公司将适时遵守香港上市规则的相关要求。

D. 香港上市规则之涵义

於本公告日,航空工业为本公司之控股股东,中航资本为航空工业之附属公司。因此,航空工业及中航资本均为本公司之关连人士。根据香港上市规则第14A章之规定,签订合资协议构成本公司之关连交易。由於合资协议项下交易之最高适用规模测试比率超过 0.1%但低於5%,签订合资协议须遵守申报和公告之要求,但可豁免独立股东批准之要求。

董事林左鸣先生、谭瑞松先生、吴献东先生及李耀先生,分别於航空工业担任董事长、总经理、副总经理及总会计师,已根据中国公司法及香港上市规则之要求於批准合资协议及其项下交易之董事会决议案中放弃投票。除上述披露者外,概无其他董事在上述关连交易中拥有或被视为拥有重大利益。

E. 一般资料

本公司资料

本公司为於中国注册成立之股份有限公司,其H股在香港联交所上市。本公司主要从事航空产品的研究、开发、制造和销售及相关工程服务。

航空工业之资料

航空工业由中国国务院直接所有及控制,主要从事航空产品及非航空产品之开发及生产。航空工业为本公司之控股股东,於本公告日,直接及间接持有本公司58.57%权益。

中航资本之资料

中航资本为航空工业之附属公司,主要从事金融租赁业务、信托业务、证券业务、财务公司业务、期货业务、产业投资业务和国际业务。

F. 释义

「航空工业」 中国航空工业集团有限公司,本公司之控股股东,於本公告日直接及间接持有本公司 58.57%权益

「中航资本」 中航资本控股股份有限公司, 於中国成立之股份有限公司,其A股於上海证券交易所上市(股票代码:600705)

「董事会」 本公司之董事会

「本公司」 中国航空科技工业股份有限公司,为中国境内成立之股份有限公司,其 H 股在香港联交所上市

「关连人士」 与香港上市规则下之定义具有相同涵义

「董事」 本公司董事

「基金管理公司」 北京融富航空工业基金管理有限公司, 根据合资协议建议设立之公司

「本集团」 本公司及其附属公司

「香港上市规则」 香港联合交易所有限公司证券上市规则(以不时修订者为准)

「香港联交所」 香港联合交易所有限公司

「合资协议」 本公司与航空工业和中航资本於二零一八年二月二十六日签订之有关设立基金管理公司之合资协议

「中国」 中华人民共和国

「人民币」 中国法定货币