中航科工关连交易-成立合资公司

於二零一八年二月一日，本公司与制造院、中航高科及航艺众持签订合资协议拟设立航为高科。根据合资协议，本公司同意以现金出资人民币 9,500 万元，占航为高科总出资额的 38%。

於本公告日，航空工业是本公司的控股股东，制造院为航空工业的附属单位。中航高科由中航高科技发展有限公司（航空工业之全资附属公司）持有 42.86%权益，为中航高科技发展有限公司的 30%受控公司。因此，根据香港上市规则第 14A 章之规定，制造院及中航高科均为本公司的关连人士，签订合资协议构成本公司之关连交易。由於合资协议项下交易适用的最高规模测试比率高於0.1%但低於 5%，签订合资协议须遵守申报及公告之要求，但可豁免独立股东批准之要求。

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A. 绪言

於二零一八年二月一日，本公司与制造院、中航高科及航艺众持签订合资协议拟设立航为高科。

B. 合资协议

合资协议主要条款概述如下：

1. 日期

二零一八年二月一日

2. 出资方

(i) 本公司；

(ii) 制造院；

(iii) 中航高科；及

(iv) 航艺众持

3. 注册资本

航为高科注册资本为人民币2.5亿元。其中，本公司以现金出资人民币9,500万元，占注册资本的38%；制造院出资人民币1亿元（以非货币财产出资人民币7,200万元（以评估备案结果为准）；其余部分以现金出资补足），占注册资本的40%；中航高科以现金出资人民币4,500万元，占注册资本的18%；航艺众持以现金出资人民币1,000万元，占注册资本的4%。

航为高科的资本出资方式如下：

(i) 制造院、本公司及中航高科的现金出资部分应在航为高科成立之日（即其营业执照签发之日，「成立之日」）後六十日内缴纳；

(ii) 航艺众持的现金出资部分将分两期缴纳：（a）出资额的30%应於成立之日後六十日内缴纳；及（b）其余部分应於成立之日之後两年内缴纳；及

(iii) 制造院的非货币财产出资应在成立之日後六个月内将财产权转移到航为高科名下并交付航为高科使用。

4.董事会组成

航为高科董事会将由五名董事组成，其中中航科工提名两名董事，制造院提名一名董事，中航高科提名一名董事，其余一名为职工董事。

5. 经营范围

航为高科的经营范围预计包括航空连接技术和装配技术的研发、相关技术产品研制、生产、销售；航空连接技术和装配技术专用工装、设备研制、生产、销售；相关软件开发；相关技术谘询、技术服务。（最终以工商行政管理机关核定的经营范围为准。）

6. 生效条款

合资协议经各方签署及相关国有资产主管部门批准後生效。

7. 股权转让

航为高科自设立之日起三年内，未经全体股东一致同意，出资方不得转让其股权。股东向当前股东之外的第三方转让其在航为高科中的全部或者部分股权，应当经其他股东过半数同意，并应提前三十日通知其他股东，同等条件下其他股东具有优先受让权。

各方同意，由制造院将航为高科作为其附属公司合并入财务报表，其他各股东按照相关法律及财务会计准则予以配合。

C. 签订合资协议的原因及益处

航为高科设立後，本公司、制造院、中航高科及航艺众持将分别持有其 38%、40%、18%及 4%的股权。

签订合资协议，有助於本集团不断扩大航空高科技领域的产业投资，特别是新进入航空连接技术和装配技术领域，并获得投资收益，符合本集团持续完善相关产业链的业务发展战略。

合资协议乃经各方平等协商并按照一般商业条款订立。董事（包括非执行董事）认为合资协议的条款为公平合理的，且符合本公司和股东的整体利益。

D. 香港上市规则之影响

於本公告日，航空工业是本公司的控股股东，制造院为航空工业的附属单位。中航高科由中航高科技发展有限公司（航空工业之全资附属公司）持有 42.86%权益，为中航高科技发展有限公司的 30%受控公司。因此，根据香港上市规则第14A 章之规定，制造院及中航高科均为本公司的关连人士，签订合资协议构成本公司之关连交易。由於合资协议项下交易适用的最高规模测试比率高於 0.1%但低於 5%，签订合资协议须遵守申报及公告之要求，但可豁免独立股东批准之要求。

董事林左鸣先生、谭瑞松先生、吴献东先生及李耀先生，分别於航空工业担任董事长、总经理、副总经理及总会计师，已根据中国公司法及香港上市规则之要求於批准合资协议之董事会决议案中放弃投票。除上述披露者外，概无其他董事在上述关连交易中拥有或被视为拥有重大利益。

E.一般资料

本公司资料

本公司为於中国注册成立之股份有限公司，其 H 股在香港联交所上市。本公司主要从事航空产品的研究、开发、制造和销售及相关工程服务。

制造院之资料

制造院主要从事航空材料、制造工艺、专用装备等基础、应用和工程转化研究工作。

中航高科之资料

中航高科主要从事航空新材料业务、房地产业务及装备业务（机床为主）。

航艺众持之资料

航艺众持是为航为高科的管理与技术团队设立的持股平台企业。

F. 释义

「航空工业」 中国航空工业集团有限公司，本公司之控股股东，於本公告日直接及间接持有本公司 58.57%权益

「中航高科」中航航空高科技股份有限公司，一家其股份於上海证券交易所上市之股份有限公司（股票代码：600862）

「制造院」中国航空制造技术研究院，一家航空制造技术的综合性研究机构，为航空工业之附属单位

「董事会」 本公司之董事会

「本公司」 中国航空科技工业股份有限公司，为中国境内成立之股份有限公司，其 H 股在香港联交所上市

「关连人士」 与香港上市规则下之定义具有相同涵义

「董事」 本公司董事

「本集团」本公司及其附属公司

「航为高科」北京航为高科连接技术有限公司，拟於中国设立之有限责任公司，其名称尚需工商登记部门核准

「航艺众持」北京航艺众持科技中心（有限合夥），是为航为高科的管理与技术团队设立的持股平台企业

「香港联交所」 香港联合交易所有限公司

「香港上市规则」香港联合交易所有限公司证券上市规则（以不时修订者为准）

「合资协议」本公司与制造院、中航高科及航艺众持於二零一八年二月一日签订之有关设立航为高科的合资协议

「中国」 中华人民共和国

「人民币」 中国法定货币