董事会欣然宣布,本公司已於二零一七年十二月二十日(星期三)上午九时正举行临时股东大会,载列於临时股东大会通告之该等决议案已获审议及批准。
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谨此提述中国航空科技工业股份有限公司(「本公司」)日期为二零一七年十一月十六日之通函(「该通函」)及日期为二零一七年十一月十六日之临时股东大会通告(「临时股东大会通告」)。除文义另有所指外,本公告所采用之词汇与该通函及临时股东大会通告所界定者具有相同涵义。
本公司之董事会(「董事会」)欣然宣布,本公司已於二零一七年十二月二十日(星期三)上午九时正於中华人民共和国(「中国」)北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克酒店举行临时股东大会,临时股东大会通告中载列之决议案(「该等决议案」)已获通过。於临时股东大会举行日期,本公司之已发行股份总数为5,966,121,836股,其中3,297,780,902股由中国航空工业集团公司(「航空工业」)直接持有、183,404,667股由航空工业通过中航机电系统有限公司间接持有、13,076,000股由航空工业通过中国航空工业集团(香港)有限公司间接持有(合共占本公司已发行总股本的58.57%)。
就载列於临时股东大会通告之普通决议案1至普通决议案6而言(「该等普通决议案」),有权出席临时股东大会并於会上表决赞成或反对该等普通决议案之股份数目为2,470,467,730股。概无只赋予持有人权利可出席临时股东大会但只可於会上表决反对该等普通决议案之股份。出席临时股东大会之本公司股东及股东代理人,代表本公司有表决权股份数为762,382,391股,占该等普通决议案本公司有表决权股份总数之30.86%。
就载列於临时股东大会通告之特别决议案7至特别决议案8而言(「该等特别决议案」),有权出席临时股东大会并於会上表决赞成或反对该等特别决议案之股份数目为5,966,121,836股。概无只赋予持有人权利可出席临时股东大会但只可於会上表决反对该等特别决议案之股份。出席临时股东大会之本公司股东及股东代理人,代表本公司有表决权股份数为4,243,567,960股,占该等特别决议案本公司有表决权股份总数之71.13%。
依据中国公司法及本公司章程之规定,临时股东大会已合法有效地召开。
於临时股东大会上,以投票方式审议并通过下列该等决议案:
序号 议题 股份数(约%)
赞成 反对
普通决议案
1. 「 动议
兹批准、追认及确认产品互供协议之条款及其於截至
二零二零年十二月三十一日止三个财政年度的建议年度
上限;及授权本公司任何一位董事或董事长授权代表执行
并采取所有其认为必须或适当的步骤,开展所有其认为必
须或适当的行动及事项,以使该协议项下的持续关连交易
生效及╱或完成,及与之相关的所有其他事项,并签署、执
行该等进一步文件,或者开展任何附带及╱或产生的其他事
项,同时在该董事或授权代表的全权判断认为合适的情况下
,对前述协议作出更改或修订。」 762,382,391(100%) 0(0%)
2. 「动议
兹批准、追认及确认服务互供协议之条款及其於截至二
零二零年十二月三十一日止三个财 762,382,391(100%) 0(0%)
政年度的建议年度上限;及授权本公司任何一位董事或董事
长授权代表执行并采取所有其认为必须或适当的步骤,开展
所有其认为必须或适当的行动及事项,以使该协议项下的持
续关连交易生效及╱或完成,及与之相关的所有其他事项,
并签署、执行该等进一步文件,或者开展任何附带及╱或
产生的其他事项,同时在该董事或授权代表的全权判断
认为合适的情况下,对前述协议作出更改或修订。」
3. 「动议
兹批准、追认及确认产品及服务互供和担保协议之条款
及其於截至二零二零年十二月三十一日止三个财政年度
的建议年度上限;及授权本公司任何一位董事或董事长授
权代表执行并采取所有其认为必须或适当的步骤,开展所
有其认为必须或适当的行动及事项,以使该协议项下的持
续关连交易生效及╱或完成,及与之相关的所有其他事项
,并签署、执行该等进一步文件,或者开展任何附带及╱
或产生的其他事项,同时在该董事或授权代表的全权判断
认为合适的情况下,对前述协议作出更改或修订。」 762,382,391(100%) 0(0%)
4. 「动议
兹批准、追认及确认金融服务框架协议之条款及其於截
至二零二零年十二月三十一日止三个财政年度的建议年度
上限;及授权本公司任何一位董事或董事长授权代表执
行并采取所有其认为必须或适当的步骤,开展所有其认为
必须或适当的行动及事项,以使该协议项下的持续关连
交易生效及╱或完成,及与之相关的所有其他事项,并签署
、执行该等进一步文件,或者开展任何附带及╱或产生的
其他事项,同时在该董事或授权代表的全权判断认为合适
的情况下,对前述协议作出更改或修订。」 582,648,762(76.42%) 179,733,629(23.58%)
5. 「动议
兹批准、追认及确认对现有服务互供协议项下之开支交易
的二零一七年建议上限的修订;及授权本公司任何一
位董事或董事长授权代表762,382,391(100%)0(0%)
执行并采取所有其认为必须或适当的步骤,开展所有其
认为必须或适当的行动及事项,以使该协议项下的持
续关连交易生效及╱或完成,及与之相关的所有其他事
项,并签署、执行该等进一步文件,或者开展任何附带
及╱或产生的其他事项,同时在该董事或授权代表的全
权判断认为合适的情况下,对前述协议作出更改或修订。」
6. 「动议
兹批准、追认及确认对现有金融服务框架协议(包括其
补充协议)项下之存款服务的每日最高存款结余和其他
金融服务的二零一七年度上限的修订;及授权本公司任何
一位董事或董事长授权代表执行并采取所有其认为必须或
适当的步骤,开展所有其认为必须或适当的行动及事项
,以使该协议项下的持续关连交易生效及╱或完成,及与
之相关的所有其他事项,并签署、执行该等进一步文件
,或者开展任何附带及╱或产生的其他事项,同时在该董
事或授权代表的全权判断认为合适的情况下,对前
述协议作出更改或修订。」 582,648,762(76.42%) 179,733,629(23.58%)
特别决议案
7. 「动议
(1)兹批准及确认,於获得中国相关监管部门要求的批
准、认可或注册後,对公司章程的建议修订(详情载於
本通函董事会函件中「建议修订公司章程」段落);
(2)兹授权本公司任何一位董事或董事长授权代表执行
,并开展所有其认为必须或适当的行动及事项以使对公
司章程建议相应修订生效,包括但不限於,获得中国相
关监管部门的所有必须的许可,并根据董事或授权代表
的全权判断认为合适的情况下,签署、执行该等进一步文
件,或者附带及╱或产生的其他事项;及
(3)兹授权任何一位董事或董事长授权代表按照中国相
关监管机构的要求对公司章程建议 4,009,028,024(94.47%) 234,539,936(5.53%)
相应修订进行修改。」
8. 「动议
(1)兹批准及确认,於获得中国相关监管部门要求的批准
、认可或注册後,对股东大会议事规则的建议修订(详
情载於本通函董事会函件中「建议修订股东大会议事
规则」段落);
(2)兹授权本公司任何一位董事或董事长授权代表执
行,并开展所有其认为必须或适当的行动及事项以使
对股东大会议事规则建议相应修订生效,包括但不限
於,获得中国相关监管部门的所有必须的许可,并根
据董事或授权代表的全权判断认为合适的情况下,签
署、执行该等进一步文件,或者附带及╱或产生的其
他事项;及
(3)兹授权任何一位董事或董事长授权代表按照中国相
关监管机构的要求对股东大会议事规则建议
相应修订进行修改。」 4,243,567,960(100%) 0(0%)
董事会谨此确认,航空工业、中航机电系统有限公司和中国航空工业集团(香港)有限公司,以及本公司董事及股东林左鸣先生、谭瑞松先生、吴献东先生及李耀先生已於临时股东大会上就该等普通决议案放弃投票,该等普通决议案获正式通过。本公司之H股股份过户登记处,香港中央证券登记有限公司被委任为临时股东大会之点票监察员,并负责点票。