中航科工海外监管公告—中航电子可转换公司债券发行公告

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条而作出。

以下爲中航航空电子系统股份有限公司於上海证券交易所网站刊发之公告。

股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2017 —061

中航航空电子系统股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券申请

获得中国证券监督管理委员会核准的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274号）文件（以下简称“批复”），批复主要内容如下：

一、核准公司向社会公开发行面值总额24亿元可转换公司债券，期限6年。

二、本次发行可转换公司债券应严格按照报送中国证监会的募集说明书及发行公告实施。

三、本批复自核准发行之日起6个月内有效。

四、自核准发行之日起至本次可转换公司债券发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告中国证监会并按有关规定处理。

公司董事会将按照上述批复文件和公司股东大会的授权，在该批复有效期内实施本次公开发行可转换公司债券的相关事

宜，并及时履行信息披露义务。

中航电子

特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司

董 事 会

2017年12月20日

证券代码：600372 证券简称：中航电子 公告编号：临2017-062

中航航空电子系统股份有限公司

公开发行可转换公司债券发行公告

联合保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

联合保荐机构（主承销商）：中航证券有限公司

中航航空电子系统股份有限公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

中航航空电子系统股份有限公司和中信证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“联合保荐机构（主承销商）”或“联席主承销商”）根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第135号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发[2017]54号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发[2017]55号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。

本次可转债发行在发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。主要变化如下:

1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2017年12月25日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00，不再安排网下发行。原股东参与优先配售的部分，应当在2017年12月25日（T日）申购时缴付足额资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者的全权委托代其进行申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

3、网上投资者申购可转债中签后,应根据《中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2017年12月27日（T+2日）日终有足额认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

4、当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人及联席主承销商将中止本次可转债发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

本次发行认购金额不足24亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由联席主承销商包销。联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额为7.20亿元。

5、投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债与可交换债的次数合并计算。

6、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

重要提示

1、发行人本次公开发行可转债已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2274号文核准。本次发行的可转债简称为“航电转债”，债券代码为“110042”。

2、本次发行人民币24亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计2,400万张（240万手），按面值发行。

3、本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

4、原股东可优先配售的航电转债数量为其在股权登记日（2017年12月22日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售1.364元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

发行人现有总股本1,759,162,938股，均为无限售流通股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购航电转债上限总额为2,399,498手，约占本次发行的可转债总额的99.979%。原股东参与优先配售的部分，应当在2017年12月25日（T日）申购时缴付足额认购资金。发行人实际控制人中国航空工业集团公司直接持有公司股份为13,817.4782万股，通过控股子公司中国航空科技工业股份有限公司、中航航空电子系统有限责任公司、汉中航空工业（集团）有限公司间接持有公司股份为118,646.4513万股，上述主体合计持有公司股份为132,463.9295万股，占公司股份总数的比例为75.29%。发行人实际控制人及关联股东拟履行优先配售权，优先认购规模11.20亿元，约占本次发行规模的46.67%。原股东除可参与优先配售外，还可以参加优先配售后余额的网上申购。

5、原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“704372”，配售简称为“航电配债”。

6、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“733372”，申购简称为“航电发债”。每个账户最小申购单位为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。网上投资者在2017年12月25日（T日）参与网上申购时无需缴付申购资金。

8、本次发行的航电转债不设持有期限制，投资者获得配售的航电转债上市首日即可交易。

9、本次发行并非上市，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，上市事项将另行公告。

10、投资者请务必注意本公告中有关航电转债的发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、申购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定，网上发行最小弃购单位是1手（即1,000元）。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有航电转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

12、本公告仅对发行航电转债的有关事宜向投资者进行说明，不构成本次发行航电转债的任何投资建议，投资者欲了解本次航电转债的详细情况，敬请阅读《中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），《募集说明书》摘要已于2017年12月21日（T-2日）刊登在《中国证券报》。投资者亦可到上交所网站（www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

13、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

14、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在上交所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》上及时公告，敬请投资者留意。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

发行人、中航电子、公司指中航航空电子系统股份有限公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

中国结算上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

联合保荐机构（主承销商）或联席主承销商指中信证券股份有限公司、中航证券有限公司

可转换公司债券、可转债、转债指本次发行的可转换为中航电子股票的24亿元可转换公司债券

航电转债指发行人本次发行的24亿元可转债

本次发行指发行人本次发行24亿元可转债之行为

原股东指于本次发行股权登记日上交所收市后在中国结算上海分公司登记在册的发行人所有普通股股东

股权登记日（T-1日）指2017年12月22日

优先配售日、申购日（T日）指2017年12月25日，即本次发行向原股东优先配售、投资者网上申购的日期

有效申购指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购

精确算法指原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则处理，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致

元指人民币元

一、本次发行的基本情况

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。

2、发行规模和发行数量

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币24亿元，发行数量为2,400万张（240万手）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2017年12月25日至2023年12月24日。

5、债券利率

第一年为0.20%，第二年为0.50%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为14.29元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格的向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的105%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、信用评级

公司的主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券的信用等级为AAA。

15、资信评估机构

联合信用评级有限公司。

16、担保事项

中国航空工业集团公司对本公司本次发行可转换公司债券的到期兑付提供全额、不可撤销的连带责任保证担保。

17、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2017年12月25日（T日）。

18、发行对象

（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2017年12月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）社会公众投资者：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

19、发行方式

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

（1）原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的航电转债数量为其在股权登记日（2017年12月22日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售1.364元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。发行人现有总股本 1,759,162,938 股，全部为无限售流通股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2,399,498手，约占本次发行的可转债总额的99.979%。

（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

（3）原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“704372”，配售简称为“航电配债”。原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按照精确算法原则处理。

（4）社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“733372”，申购简称为“航电发债”。每个账户最小申购单位为 1 手（10 张，1,000 元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限为 1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

（5）当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人及联席主承销商可在T+3当日17:00前向上交所提出申请，中止本次发行。

20、发行地点

全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

21、锁定期

本次发行的航电转债不设定持有期限制，投资者获得配售的航电转债将于上市首日开始交易。

22、承销方式

余额包销，由联席主承销商对认购金额不足24亿元的部分承担余额包销责任。

23、上市安排

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。

24、与本次发行有关的时间安排

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、向原股东优先配售

1、发行对象

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2017年12月22日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。

2、优先配售数量

原股东可优先配售的航电转债数量为其在股权登记日（2017年12月22日，T-1日）收市后登记在册的持有中航电子的股份数量按每股配售1.364元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换为手数，每一手为一个申购单位。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整。发行人现有总股本1,759,162,938股，均为无限售流通股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约2,399,498手，约占本次发行的可转债总额的99.979%。

3、优先配售时间

（1）股权登记日：2017年12月22日（T-1日）。

（2）优先配售认购及缴款日（T日）：2017年12月25日，在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00进行，逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

4、优先认购方法

（1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2017年12月25日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00。配售简称为“航电配债”，配售代码为“704372”。

（2）认购1手“航电配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

（3）若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量获购航电转债，请原股东仔细查看证券账户内“航电配债”的可配余额。

（4）认购程序

1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“航电配债”的可配余额。

2）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

4）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

5、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

6、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

三、网上向社会公众投资者发行

1、发行对象

在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

2、发行数量

本次发行的航电转债总额为人民币24亿元，网上向社会公众投资者发行的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“19、发行方式”。

3、申购时间

2017年12月25日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30、13:00-15:00进行。

4、申购方式

参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托，一经申报，不得撤单。

5、申购规则

（1）申购代码为“733372”，申购简称为“航电发债”。

（2）申购价格为100元/张。

（3）参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者申购及持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

（6）投资者在2017年12月25日（T日）参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

6、申购程序

（1）办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2017年12月25日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

（2）申购手续

申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。

投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到其指定交易的与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误，即可接受申购委托。

投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

7、配售规则

2017年12月25日（T日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与联席主承销商按照以下原则配售可转债：

（1）当网上申购总量等于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售；

（2）当网上申购总量小于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售后，余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理；

（3）当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。

8、配号与抽签

当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量：

（1）申购配号确认

2017年12月25日（T日）上交所根据实际有效申购进行申购配号，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果传到各证券交易网点。

2017年12月26日（T+1日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

（2）公布中签率

发行人和联席主承销商于2017年12月26日（T+1日）在《中国证券报》上公布《网上中签率及优先配售结果公告》。

（3）摇号抽签、公布中签结果

2017年12月26日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和联席主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和联席主承销商于2017年12月27日（T+2日）在《中国证券报》上公布《网上中签结果公告》。

（4）确认认购数量

2017年12月27日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购航电转债数量，每一中签号码只能认购1手（10张，1,000元）可转债。

9、中签投资者缴款

2017年12月27日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

10、放弃认购可转债的处理方式

投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。

上交所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、可转债和可交换债申购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债与可交换债的次数合并计算。

网上投资者中签未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况详见2017年12月29日（T+4日）刊登的《中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换债券发行结果公告》。

五、中止发行安排

当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人及联席主承销商将中止本次可转债发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

六、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足24亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由联席主承销商。联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额为7.2亿元。

七、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

八、网上路演

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2017年12月22日（T-1日）就本次发行在上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）举行网上路演。请广大投资者留意。

九、风险揭示

发行人及联席主承销商已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。

十、发行人、联席主承销商

发行人：中航航空电子系统股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼第八、九层

联系人：刘婷婷

电话：010-5835 5270

联合保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

联系人：股票资本市场部

电话：010-6083 7385

联合保荐机构（主承销商）：中航证券有限公司

办公地址：北京市朝阳区安立路60号润枫德尚6号楼3层

联系人：股票资本市场部

电话：010-6481 8495

发行人：

中航航空电子系统股份有限公司

联合保荐机构（主承销商）：

中信证券股份有限公司

中航证券有限公司

2017年12月21日