意见反馈

中航科工公告-建议修订公司章程及建议修订股东大会议事规则

2017-08-30 18:20:00

本公告乃由中国航空科技工业股份有限公司(「本公司」)根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「香港上市规则」)第 13.51(1)条发布。

I. 建议修订公司章程

本公司董事会(「董事会」)建议修订本公司章程(「公司章程」)如下:

1. 根据中国监管部门有关规定,在公司章程原第八条後加入第九条:

“第九条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党组织发挥领导核心和政治核心作用。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。公司重大事项决策,应当事先听取公司党组织的意见。公司选聘高级管理人员时,党组织对董事会或经理提名的人选进行酝酿并提出本公告乃根据香港上市规则第 13.51(1)条发布。

建议修订公司章程和建议修订股东大会议事规则将以特别决议案的形式提交股东於本公司股东大会审议及批准。载有其中包括,建议修订公司章程和股东大会议事规则的股东大会通告和通函将适时寄发股东。

意见建议。”

2. 根据公司目前实际情况修订公司章程中原下列条款:

(1) 第一条第一款和第二款

“中国航空科技工业股份有限公司(简称公司)系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关於股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)和《关於到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(简称《补充修改意见的函》)以及中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

公司经国有资产监督管理委员会国资函[2003]2 号文批准,以发起方式设立;於2003 年 4 月 30 日在国家工商行政管理总局注册登记,取得企业法人营业执照。公司的企业法人营业执照注册号码为:100000000037869。”

(2) 第二条

“公司注册中文名称:中国航空科技工业股份有限公司

公司注册英文名称:AviChina Industry & Technology Company Limited”

(3) 第三条

“公司住所:北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 2 号楼 8 层

邮递区号:100176

电话:(8610)64094825 传真:(8610)64094826”

(4) 第六条第一款

“本章程由公司股东大会的特别决议通过,经国家有关部门批准後生效,并取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。”

(5) 第八条

“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是,公司不得成为任何其他经济组织的无限责任股东。

经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以根据经营管理的需要,按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。”

(6) 第十二条

“公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。

前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。”

(7) 第二十五条第二款

“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并於三十日内在香港联交所认可的报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。”

第四十三条第四款第(三)项

境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求:

“(三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为90日,每30日至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中文及英文报刊(各至少一份)。”

(8) 第五十二条第一款第(十三)项

股东大会行使下列职权:

“(十三)审议代表公司有表决权的股份百分之五三以上(含百分之五三)的股东的提案;”

(9) 第五十六条第一款

“公司召开股东周年大会年会,单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之五三以上(含百分之五三)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属於股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程,但该提案需於前述会议通知发出之日起30天二十日内送达公司。”

(10)第八十六条第一款

“除相关法律、法规和公司证券上市地上市规则以及本章程有关股东通讯方式另有规定外,公司召开类别股东大会议,应当於会议召开四十五三十日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当於会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。”

(11)第八十九条

“公司设董事会,董事会由九名董事组成,设董事长1人,副董事长1或2人。其中,董事会应有二分之一(含二分之一)以上的外部董事(指不在公司内部任职的董事),三分之一(含三分之一)以上的独立非执行董事,并有且独立非执行董事不少於三名。”

(12)第九十一条第一款第(九)项

董事会对股东大会负责,行使下列职权:

“(九)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项,授权经理决定在董事会批准额度内的投资、融资方案、关连交易和对附属公司的年度担保计划;”

(13)第九十七条

“董事会及临时董事会会议召开的通知方式为:电话、及传真、电子邮件、邮寄或专人送递等;通知时限为:会议召开之前十日。

董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定,并记录在会议记录上。若该会议记录已在下次董事会议召开前最少十天前发给全体董事,则其召开毋须另行发通知给董事。

如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点,或情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事长或董事会秘书应在合理的时间内至少提前五天(但不多於十天)将董事会会议举行的时间和地点用电话、传真、电子邮件、邮寄或专人送递等传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知方式通知全体董事。

董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。

董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,在举行该类会议时,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席有关会议。”

(14)第九十八条第四款

“由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以邮递、传真传真、电子邮件、邮寄或专人送递发出予公司的决议就本款而言应视为一份由其签署的文件。”

第一百一十七条第一款

“在有正当理由的情况下,监事有权要求监事会主席召开临时监事会。每次监事会会议召开之前十日以电话、或传真、电子邮件、邮寄或专人送递等方式通知,通知应包括:会议日期和地点、会议期限、会议议题及发出通知的日期。”

(15)第一百零一条

“董事会会议原则上在公司住所所在地或附属公司所在地法定地址举行,但经董事会决议,可在中国境内外其他地方举行。”

(16)第一百零五条第一款第(六)项

公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是:

“(六)执行法律法规、公司上市地的监管机关及/或本章程中规定公司董事会秘书履行的职责及义务(包括董事会授予的其他职权)。”

(17)第一百零七条

“公司设经理一名,副经理若干名,由董事会聘任或者解聘。除非特别说明,本章程中经理指总经理,副经理指副总经理。

由董事会指定一名副总经理(即财务总监)作为公司财务负责人。除非本章程中另有说明,本公司财务负责人(即财务总监)即指该副总经理财务总监。”

(18)第一百零八条第一款第(八)项

公司经理对董事会负责,行使下列职权:

“(八)在董事会的授权范围内,行使抵押、出租、分包或转让公司资产的权力、批准一定额度的投资、融资方案、关连交易和对附属公司的年度担保计划;”

(19)第一百一十六条第一款第(二)项

监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权:

“(二)对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、行政法规、或者本章程或者股东大会决议的前述人员提出罢免的建议行为进行监督;”

(20)第一百五十一条

“公司可以下列形式(或同时采取两种形式)分配股利:

(一) 现金;

(二) 股票。

公司向内资股股东及通过股票交易市场互联互通机制交易持有公司境外上市外资股股份的股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣布,在股利宣布之日後三个月内用人民币支付;公司向境外上市外资股股东(但通过股票交易市场互联互通机制交易持有公司境外上市外资股股份的股东除外)支付股利及其他款项,以人民币计价和宣布,在股利宣布之日後三个月内以外币支付。兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作日天中国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均收市价折算,公司需向境外上市外资股股东(但通过股票交易市场互联互通机制交易持有公司境外上市外资股股份的股东除外)支付的外币,应当按照国家有关外汇管理的规定办理。经股东大会授权,董事会可决定分配中期股利或红利。”

(21)第一百六十三条第一款

“公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备案。”

(22)第一百七十七条

“第一百七十七条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。”

(23)第一百七十八条

“本章程的修改,应当按照相关法律、行政法规及本章程的规定履行相关决策程序以及办理必要手续涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准後生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。”

(24)第一百八十一条第一款第(一)项

本公司遵从下述争议解决规则:

“(一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,及公司与其董事或高级管理人员之间,基於本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。”

3. 调整公司章程原第一百八十三条中以下释义:

(1) 增加一条新的释义:

“「独立非执行董事」 指 《公司法》中所称的独立董事,同指《上市规则》中所称的独立非执行董事;”

(2) 删除二条释义:

“「境外上市外资股」 指 公司任何境外上市外资股;

「董事会秘书」 指 董事会委任的公司秘书”

4. 调整公司章程下列条款中部分词语:

(1) 原第六条中的“财务总监”修订为“财务负责人”。

(2) 原第十五条和第十六条中的“国务院证券监督管理机构”修订为“国务院证券主管机构”。

(3) 原第二十二条和第二十九条中的“原工商行政管理机关”修订为“工商行政管理机关”。

(4) 原第五十三条和第一百零六条中的“总经理”修订为“经理”。

(5) 原第五十四条、第一百四十四条、第一百四十五条、第一百五十七条和第一百五十八条中“股东年会”修订为“股东周年大会”。

(6) 原第四十七条、第五十八条、第六十一条、第六十三条、第七十五条、第八十二条、第八十五条、第八十六条、第八十七条和第一百五十九条中的“股东会议”修订为“股东大会”。

(7) 原第九十二条中的“其他执行董事”修订为“其他董事”。

(8) 原第一百五十六条、第一百七十九条和第一百八十条中的“邮件”和“邮递”修订为“邮寄”。

5. 由於上述修订对特定词语、标点、序号、交叉引用和页码作出相应修改。

II.建议修订股东大会议事规则

董事会建议修订本公司股东大会议事规则(「股东大会议事规则」)如下:

1. 原第十二条用以下内容替代:

“第十二条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,股东大会将对公司交易行为、对外担保及关连交易的权限进行明确,并将部分权利授予董事会。具体如下:

一、交易行为

(一)根据《上市规则》须予公布交易的规定,公司或其附属公司进行的交易行为(包括但不限於股权、实物资产及其它财产权利的收购、出售、对外投资、设立合营公司),按《上市规则》中所设定的规模测试的百分比率,股东大会审议及批准有关适用百分比率等於或高於 25%,且不涉及关连人士、不涉及公司以发行股份作为对价的交易行为。除《上市规则》或公司章程或本规则要求由股东审批的事宜外,授权董事会对其他事项进行审批。

(二)在不影响本条本项第(一)段的前提下,公司运用公司资产进行非主业金融投资(包括但不限於金融产品、金融衍生工具)事项,股东大会对投资金额大於公司最近一期经审计的净资产值 3%(不含 3%)的交易行为进行审批。

就本段所述的事宜,授权董事会对投资额不大於公司最近一期经审计的净资产值 3%(含 3%)的交易行为进行审批。

(三)在不影响本条本项第(一)段的前提下,在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与於此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产的价值的总和,大於股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,股东大会须对该项处置进行审批,不大於 33%的固定资产处置授权董事会审批。

本段所指的对固定资产的处置不包括以固定资产提供担保的行为。

二、对外担保

公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一) 公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以後提供的任何担保;

(二) 公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以後提供的任何担保;

(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四) 公司单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 3%或单笔担保额超过50,000 万元(含)的担保;

(五) 公司对附属公司提供担保,且担保金额超过公司按照持有附属公司股份的比例所占附属公司净资产份额的;或

(六) 其他法律、行政法规、《上市规则》规定需要股东大会审议的担保事项。

三、关连交易

根据《上市规则》有关关连交易的规定,对须经股东大会批准的交易及事项,由股东大会按照《上市规则》的规定批准。其它授权董事会或经理审批并按照《上市规则》的要求进行。

纵使本规则另有规定,如公司拟进行的交易或事项,按照公司上市地监管规定构成关连交易的,按照有关规定办理。”

2. 原第五条、第二十三条、第二十五条、第五十二条和第五十三条统一调整为“第七节——类别股东表决的特别程序”中第六十一条至第六十八条如下:

“第七节 类别股东表决的特别程序

第六十一条 持有不同种类股份的股东为类别股东。

除其它类别股东外,内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。

第六十二条 公司拟变更或废除类别股东权利,应当依照公司章程的规定,经股东大会以特别决议通过,并召开类别股东大会。只有类别股东才可以参加类别股东大会。

第六十三条 除相关法律、法规和《上市规则》以及公司章程有关股东通讯方式另有规定外,公司召开类别股东大会,应当於会议召开 30 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当於会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东大会。

第六十四条 类别股东大会的通知只须送达有权在类别股东大会上有表决权的股东。

第六十五条 类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本规则中有关股东大会举行程序的条款适用於类别股东大会。

第六十六条 议案涉及下列情形时视为变更或废除某类别股东的权利,董事会应提请类别股东大会审议:

一、增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其它特权的类别股份的数目;

二、将类别股份的全部或者部分换作其它类别,或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;

三、取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利;

四、减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利;

五、增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;

六、取消或减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利;

七、设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其它特权的新类别;

八、对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制;

九、发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利;

十、增加其它类别股份的权利和特权;

十一、公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;或

十二、修改或废除公司章程第九章「类别股东表决的特别程序」所规定的条款。

第六十七条 受影响的类别股东无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及本规则第六十六条第二至八、十一至十二项的事项时,在类别股东大会上具有表决权。但有利害关系的股东,在类别股东大会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下:

一、在公司按公司章程第二十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,「有利害关系的股东」是指在公司章程第五十一条所定义的控股股东;

二、在公司按照公司章程第二十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下,「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东;

三、在公司改组方案中,「有利害关系股东」是指以低於本类别其它股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其它股东拥有不同利益的股东。

第六十八条 类别股东会的决议,应当经根据前条规定由出席类别股东大会的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序:

一、经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;

二、公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的;及

三、公司章程第十六条规定的经国务院证券监督主管机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人,并在境外证券交易所上市交易,以及公司章程第

十七条规定的经国务院证券主管机构批准,内资股转换为境外上市外资股并在境外证券交易所上市交易的情形。”

3. 修订原第十七条第一款如下:

“公司召开股东年会时周年大会,单独或者合并持有公司有表决权的股份总数5%3%以上(含3%)的股东有权在以书面形式向公司提出新的提案,但该提案需於会议通知发出之日起20日内送达公司。公司收到提案後应当在法定或《上市规则》规定的合理时间内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。公司应当将提案中属於股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。公司召开临时股东大会时不接受提出新的提案,会议主席不得将新议案列入大会议程。如公司证券上市地上市规则另有规定,应同时满足其规定。”

4. 新增第五条、第二十五条、第四十七条、第五十五条和第五十七条如下:“第五条 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会:

一、董事人数不足《公司法》规定的人数或者少於公司章程要求的数额的三分之二时;

二、公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时;

三、持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上(含 10%)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时;

四、董事会认为必要或者监事会提出召开时;或

五、两名或以上独立非执行董事提出召开时。

第二十五条 除相关法律、法规、公司证券上市地上市规则、公司章程以及本规则有关董事会和股东通讯方式另有规定外,公司的通知、通讯或其他任何书面材料可以下列形式发出:

一、以专人送出;

二、以邮件方式送出;

三、以传真、电子邮件或其他电子格式或资讯载体方式送出;

四、在符合法律、行政法规及公司证券上市地上市规则的前提下,以在公司及香港联合交易所有限公司(以下简称香港联交所)指定的网站上发布方式进行;

五、以公告方式进行;

六、公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知後认可的其他形式;或

七、公司证券上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

即使本规则对任何通知、通讯或其他任何书面材料的发送形式另有规定,在符合公司证券上市地证券监督管理机构相关规定的前提下,公司可以选择采用本条第一款第四项规定的形式发布公司通讯,以代替向每位境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述公司通知、通讯或任何书面材料指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件,包括但不限於董事会报告(连同资产负债表及损益表)、年度报告(含年度财务报告)、中期报告(含中期财务报告)、会议通告、上市文件、通函、委任代表书以及回执等通讯文件。

第四十七条 除根据香港联交所或任何有关交易所不时订定的规则外,股东大会以举手方式进行表决,除非(在宣布举手表决以前或以後)下述人士要求以书面表决:

一、会议主席;

二、至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;

三、单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。

除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第五十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布後立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。

股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。

第五十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用後7日内把复印件送出。”

5. 修订股东大会议事规则中原下列条款:

(1) 第十条第一款第十三项

股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权:

“十三、审议代表公司有表决权的股份百分之五三以上(含百分之五三)的股东的议案;”

(2) 第二十四条

“股东大会会议通知应当於股东大会召开 30 日前发出,将会议拟审议的议案以及开会的日期和地点告知所有在册股东。股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对发起人股东大会通知也可以用公告方式进行(前款所称公告应当於会议召开前 45 日至 50 日的期间内在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登),一经公告视为所有发起人股东已收到有关股东大会会议的通知。公司未能按期发出会议通知,导致公司在上一会计年度结束後的六个月内因故不能召开股东年会的,应当在第一时间报告上市地的证券交易所说明原因,并公告。

除相关法律、法规和《上市规则》以及公司章程有关股东通讯方式另有规定,或所有股东一致同意豁免书面通知外,公司召开股东大会,应当於会议召开 30 日前发出书面通知,将会议拟审议的议案以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当於会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。

计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。

就本条发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。”

(3) 第二十六条第一款第一项

股东大会的通知应当符合下列要求:

“一、除相关法律、法规和《上市规则》以及公司章程有关股东通讯方式另有规定外,以书面形式作出;”

(4) 第二十七条

“在收到监事会符合要求的召开股东大会的书面提议後,董事会应在1530日内发出召开股东大会的通知。”

(5) 第二十九条

“如果董事会在收到单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 10%(含 10%)以上的股东要求召开股东大会的书面要求後 30 日内没有发出召集会议的通知,提议股东可以书面形式向监事会提议召开临时股东大会,监事会应尽快(但无论如何在收到书面要求後 30 日内)发出召开股东大会的通知。

如果监事会在收到前述请求後 30 内没有发出召集股东大会的通知,单独或合计持有公司有表决权的股份总数 10%以上(含 10%)的股东可以自行召集,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

在董事会收到该要求後四个月内自行召集临时股东大会。”

(6) 第三十一条

“当已发布召开股东大会的通知後,无正当理由,股东大会不得提前召开,也不得无故延期或取消,股东大会通知中列明的议案不应取消。因特殊原因必须延期或取消召开股东大会或取消部分议案的,应在原定股东大会召开日前至少 5 个工作日发布延期或取消通知。延期召开通知中应说明原因,延期召开股东大会的,还应在通知中说明并公布延期後的召开日期。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。”

(7) 第三十二条

“股东可以亲自出席股东大会,也可以委托股东授权代理人代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利:

一、 该股东在股东大会上的发言权;

二、 自行或者与他人共同要求以投票方式表决;及

三、 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

董事、监事、董事会秘书应当出席会议,公司总经理、副总经理、财务总监负责人及经董事会邀请的人员也可出席会议。”

(8) 第三十六条

“股东出席股东大会应进行登记。股东进行会议登记应当分别提供下列文件:

一、自然人股东应出示本人身份证件,并提供能够让公司确认其股东身份的资讯。委托股东授权代理人出席会议的股东授权代理人应出示本人身份证件、代理委托书,并提供能够让公司确认委托人的股东身份的文件;

二、法人股东的法定代表人出席会议的应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的证明,并提供能够让公司确认法人股东身份的文件。委托股东授权代理人出席会议的股东授权代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其它决策机构经过公证证实的授权决议副本,并提供能够让公司确认委托人的股东身份的文件。

如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所(简称认可结算所)或其代理人,该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东大会上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东。”

(9) 第四十条

“股东大会会议由董事长主持并担任会议主席。董事长因故不能出席会议的应当由副董事长担任会议主席。

如果董事长和副董事长均无法出席会议,由半数以上董事共同推举一名公司董事担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持会议;监事会主席不能主持时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

董事长亦未指定其它董事担任会议主席的。董事会可以指定一名公司董事担任会议主席。董事会亦未指定会议主席的,出席会议的股东可选举一人担任会议主席。如果因任何理由股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东授权代理人)担任会议主席。”

(10)第四十七条

“临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。

股东大会对所有列入议事日程的议案应当逐项进行表决,除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,不得以任何理由搁置或不予表决。股东周年大会对同一事项有不同议案的应以议案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。”

(11)第四十八条

“大会议主席有义务提请股东大会对议案采取记名投票进行表决,每个股东或股东授权代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除了根据公司章程的规定对董事选举议案采取累积投票方式表决时外,每一股份有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

如依据《上市规则》的规定,股东(包括股东代理人)应对某项决议案放弃表决权或仅能投赞成或反对票,则违反前述规定或限制的表决票均为无效,其代表的有表决权的股份数不应计入有表决权的股份总数。”

(12)第五十六条第一款

“除《上市规则》的有关监票要求外,在不影响《上市规则》的规定的前提下,在表决前应由出席会议股东推选至少一名监事和董事会秘书一名股东代表作为清点人,当场清点统计表决票,并由清点人在表决统计资料上签字。”

(13)第六十一条

“因不可抗力或其它异常原因导致股东大会休会时间超过一个工作日以上,不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向公司股票上市地证券交易所说明原因并公告(如法律或《上市规则》需要)。公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。”

(14)第六十三条

“股东大会决议公告应注明出席会议的股东或股东授权代理人人数、所持代理股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例、表决方式以及每项议案表决结果。

对股东议案做出的决议应列明议案股东的姓名或名称、持股比例和议案内容。会议议案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。股东大会决议公告应在规定的报刊和公司及香港联交所指定的网站上刊登。”

(15)第六十四条

“参加会议人员名册及签到簿、授权委托书、表决统计资料、会议记录、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。”

6. 调整下列条款中部分词语:

(1) 原第二条、第三条、第四条、第二十条、第二十一条和第三十四条中“年度股东大会”和“股东年会”修订为“股东周年大会”。

(2) 原第二十二条中“10%以上”修订为“10%以上(含10%)”。

(3) 原第四十一条、第四十二条、第四十三条、第四十五条、第五十六条、第五十七条和第六十条中“大会主席”修订为“会议主席”。

7. 由於上述修订对章节、标点、序号、交叉引用和页码进行相应的修改。

建议修订公司章程和建议修订股东大会议事规则将以特别决议案的形式提交本公司股东(「股东」)於本公司股东大会审议及批准。载有其中包括,建议修订公司章程和股东大会议事规则的股东大会通告和通函将适时寄发予股东。