中航科工内幕消息公告-中航电子拟发行可转换公司债券
本公告乃根据香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部项下内幕消息条文（定义见香港上市规则）及香港上市规则第13.09条而作出。
於二零一七年七月三十一日，中航电子召开董事会，以审议通过拟发行可转换公司债券，其募集资金不超过人民币24亿元（含人民币24亿元），具体发行数额尚待中航电子股东大会授权其董事会最终确定。
於本公告日，本公司持有中航电子约43.22%的股份。本公司拟按目前於中航电子的持股比例行使优先配股权。倘若中航电子的现有股东可按照股比100%认购可转换公司债券，则本公司可认购价值约人民币10.37亿元的可转换公司债券。待中航电子最终确定可转换公司债券的具体优先认购比例后，本公司将适时披露确切的拟认购的金额。
於本公告日，航空工业及航电系统公司分别持有中航电子约7.85%和17.99%的股份，故中航电子为本公司之关连附属公司。据此，拟认购事项构成本公司一项关连交易。由於拟认购事项乃按照股比进行且有关的条款乃按照一般商业条款所订立，故拟认购事项可根据香港上市规则第14A.89条获豁免遵守所有申报、公布及独立股东批准规定。若航空工业、航电系统公司行使优先配股权，该等认购构成本公司之关连交易。由於前述认购乃按股比并按一般商业条款进行，且概无就此需向航空工业及航电系统公司提供本集团的任何资产作出抵押。因此，前述认购可根据香港上市规则第14A.90条获豁免遵守所有申报、公布及独立股东批准规定。此外，於可转换公司债券转换成中航电子A股时，本公司於中航电子的股比可能上升或下降（视乎届时认购的可转换公司债券的总额及实际行使可转换公司债券的转股权而定），从而构成一项香港上市规则第14章下的收购或视为出售。本公司将根据香港上市规则的相关规定适时履行合规要求。
拟发行可转换公司债券尚待（其中包括）中国证监会、国资委及中航电子股东的批准後方可作实，故拟发行可转换公司债券及拟认购事项不一定会进行。本公司股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。
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一、绪言
兹提述本公司日期为二零一七年五月十一日及十八日的公告，其内容有关中航电子拟发行可转换公司债券。诚如前述公告所披露，中航电子拟公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过人民币24亿元（含人民币24亿元）。
於二零一七年七月三十一日，中航电子召开董事会，以审议通过拟发行可转换公司债券。拟发行可转换公司债券尚待取得中国证监会、国资委及中航电子股东的批准後方可作实。
二、拟发行可转换公司债券之主要条款
有关拟发行可转换公司债券的初步条款，主要摘要如下：
1、发行证券的种类
可转换公司债券可转换为中航电子A股
可转换公司债券及未来转换的中航电子A股将在上海证券交易所上市
2、发行规模
不超过人民币24亿元（含人民币24亿元），具体发行数额尚待中航电子股东大会授权其董事会在上述额度范围内最终确定
3、票面金额和发行价格
每张面值为人民币100元，按面值发行
4、债券期限
自发行之日起六年
5、债券利率
可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水准，由中航电子股东大会授权其董事会根据国家政策、市场状况和中航电子具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
每年付息一次，到期归还本金和最後一年利息
7、转股期限
自可转换公司债券发行结束之日起满六个月後的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止
8、转股价格
可转换公司债券初始转股价格不低於可转换公司债券之募集说明书（“募集说明书”）公告日前二十个交易日中航电子股票交易均价（若该二十个交易日内因中航电子除权除息引起股价调整，则初始价格相应调整）和前一个交易日中航电子股票交易均价。具体初始转股价格由中航电子股东大会授权其董事会在发行前根据市场和中航电子具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低於中航电子最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
可转换公司债券发行後，若中航电子发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派发现金股利、股份回购、合并分立或任何其他情形使中航电子股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权益等情况，中航电子将相应按照有关的法律法规对及募集说明书转股价格进行调整。
9、赎回条款
1）到期赎回条款
可转换公司债券期满後五个交易日内，中航电子将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由中航电子股东大会授权其董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，中航电子有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
(a) 可转换公司债券转股期内，如果中航电子股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低於当期转股价格的130%（含130%）；或
(b) 可转换公司债券未转股余额不足人民币3千万元。
10、回售条款
1）有条件回售条款
可转换公司债券的最後两个计息年度，如果中航电子A股在任何连续三十个交易日的收盘价格低於当期转股价格的70%时，债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给中航电子。
2）附加回售条款
可转换公司债券存续期内，若可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与在募集说明书的承诺情况相比出现重大变化，在满足中国证监会的相关规定时，债券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
11、可转换公司债券所转换的股份的地位
可转换公司债券转股而增加的中航电子A股享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市後登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
12、发行方式及发行对象
可转换公司债券的具体发行方式由中航电子股东大会授权其董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券帐户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
13、向原股东配售的安排
可转换公司债券向中航电子原股东优先配售（“优先配股权”），原股东有权放弃优先配股权。具体优先认购比例由中航电子股东大会授权其董事会与保荐机构（主承销商）根据发行时具体情况最终确定。
14、募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 24亿元（含人民币24亿元），扣除发行费用後预计将用於航空电子业务相关的产业化项目及补充流动资金。
15、担保
中国航空工业集团公司对本次发行可转换公司债券的到期兑付提供全额、不可撤销的连带责任保证担保。
三、本公司拟认购可转换公司债券
於本公告日，本公司持有中航电子约43.22%的股份。本公司拟按目前於中航电子的持股比例行使优先配股权。倘若中航电子的现有股东可按照股比100%认购可转换公司债券，则本公司可认购价值约人民币10.37亿元的可转换公司债券。待中航电子最终确定可转换公司债券的具体优先认购比例后，本公司将适时披露确切的拟认购的金额。
四、进行拟发行可转换公司债券及拟认购事项的理由和裨益
拟发行可转换公司债券及拟认购事项有利於中航电子募集投资项目资金和营运资金，促进本集团航空电子业务的持续发展。
董事（包括独立非执行董事）认为，拟发行可转换公司债券及拟认购事项乃按一般商业条款进行，且拟发行可转换公司债券及拟认购事项条款及据此拟进行的交易亦属公平合理并符合本公司及股东之整体利益。
五、一般资料
本公司之资料
本公司为於中国成立之股份有限公司，其H股於香港联交所上市。本集团主要从事於航空产品的研究、开发、制造和销售。
中航电子资料
中航电子为於中国成立之股份有限公司，其A股於上海证券交易所上市。於本公告日本公司持有中航电子约43.22%权益。中航电子及其子公司主要从事航空电子产品及相关附件的制造。
六、香港上市规则之涵义
於本公告日，航空工业及航电系统公司分别持有中航电子约7.85%和17.99%的股份，故中航电子为本公司之关连附属公司。据此，拟认购事项构成本公司一项关连交易。由於拟认购事项乃按照股比进行且有关的条款乃按照一般商业条款所订立，故拟认购事项可根据香港上市规则第14A.89条获豁免遵守所有申报、公布及独立股东批准规定。
若航空工业、航电系统公司行使优先配股权，该等认购构成本公司之关连交易。由於前述认购乃按股比并按一般商业条款进行，且概无就此需向航空工业及航电系统公司提供本集团的任何资产作出抵押。因此，前述认购可根据香港上市规则第14A.90条获豁免遵守所有申报、公布及独立股东批准规定。
此外，於可转换公司债券转换成中航电子A股时，本公司於中航电子的股比可能上升或下降（视乎届时认购的可转换公司债券的总额及实际行使可转换公司债券的转股权而定），从而构成一项香港上市规则第14章下的收购或视为出售。本公司将根据香港上市规则的相关规定适时履行合规要求。
董事林左鸣先生、谭瑞松先生、吴献东先生、李耀先生，分别於航空工业担任董事长、总经理、副总经理及总会计师，已根据中国公司法及香港上市规则之要求於拟认购事项及航空工业、航电系统公司之可能认购事项之董事会决议案中放弃投票。除林左鸣先生、谭瑞松先生、吴献东先生、李耀先生外，概无其他董事在上述关连交易中拥有或被视为拥有重大利益。
拟发行可转换公司债券尚待（其中包括）中国证监会、国资委及中航电子股东的批准後方可作实，故拟发行可转换公司债券及拟认购事项不一定会进行。本公司股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。
七、释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「航空工业」中国航空工业集团公司，本公司之控股股东，於本公告日直接及间接持有本公司约58.57%之权益
「中航电子」中航航空电子系统股份有限公司，一家於中国成立之股份有限公司，其A股於上海证券交易所上市，为本公司之非全资附属公司，於本公告日由本公司持有约43.22%之权益
「中航电子A股」中航电子於上海证券交易所上市的股份
「航电系统公司」中航航空电子系统有限责任公司，为航空工业之全资附属公司
「董事会」本公司之董事会
「债券持有人」可转换公司债券之持有人
「本公司」中国航空科技工业股份有限公司，一家於中国成立之股份有限公司，其H股於香港联交所上市
「关连人士」与香港上市规则下之定义具有相同涵义
「可转换公司债券」中航电子拟发行的募集资金总额预计不超过人民币24亿元（含人民币24亿元）的债券，其可转换为中航电子A股
「中国证监会」中国证券监督管理委员会
「董事」本公司董事
「本集团」本公司及其附属公司
「香港上市规则」香港联合交易所有限公司证券上市规则（以不时经修订的为准）
「香港联交所」香港联合交易所有限公司
「中国」中华人民共和国
「拟发行可转换公司债券」中航电子拟公开发行可转换公司债券，募集资金总额预计不超过人民币24亿元（含人民币24亿元）
「拟认购事项」本公司拟行使优先配股权认购可转换公司债券
「人民币」中国法定货币
「国资委」国务院国有资产监督管理委员会
「股东」本公司股东
「%」百分比