於二零一六年九月十九日,本公司、银行与中航凯天签订委托贷款协议,据此,本公司委托银行向中航凯天发放贷款,期限为三年,以支持中航凯天之经营发展。
於本公告日,中航工业为本公司之控股股东,因此为本公司之关连人士。由於中航工业於本公告日间接持有中航凯天超过 10%之权益,根据香港上市规则第14A 章之规定,中航凯天为本公司之一家关连附属公司,本公司向中航凯天发放委托贷款构成本公司之关连交易。由於发放委托贷款的相关最高规模测试百分比率超过 0.1%但低於 5%,根据香港上市规则,委托贷款协议项下之关连交易仅需遵守公布及报告之规定,但毋须本公司独立股东批准。
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於二零一六年九月十九日,本公司、银行与中航凯天签订委托贷款协议,据此,本公司委托银行向中航凯天发放贷款,期限为三年,以支持中航凯天之经营发展。
A. 委托贷款协议
委托贷款协议之主要条款概要如下:
1. 日期
二零一六年九月十九日
2. 订约方
(i) 本公司,为贷款人;
(ii) 银行,为贷款中介;及
(iii) 中航凯天,为借款人;
3. 贷款金额
人民币一亿元
4. 期限
三年
5. 利率
年利率 4.0375%,经参考目前中国人民银行公布的金融机构人民币三年期贷款基准利率厘定。发生利息将由中航凯天於委托贷款期间按季支付。
6.手续费
年费率 0.07%
7.委托贷款偿还
由中航凯天於委托贷款到期日向本公司一次性偿还本金。
B. 发放委托贷款的原因和益处
为支持附属公司中航凯天的经营发展,本公司同意向中航凯天发放委托贷款。
委托贷款框架协议条款乃经各方平等协商,按照一般商业条款订立。经考虑上述意见,董事(包括独立非执行董事)认为委托贷款框架协议条款为公平合理的,且符合本公司和股东的整体利益。
C. 香港上市规则之影响
於本公告日,中航工业为本公司之控股股东,因此为本公司之关连人士。由於中航工业於本公告日间接持有中航凯天超过 10%之权益,根据香港上市规则第 14A章之规定,中航凯天为本公司之一家关连附属公司,向中航凯天发放委托贷款构成本公司之关连交易。由於委托贷款的相关最高规模测试百分比率超过 0.1%但低於 5%,根据香港上市规则,委托贷款协议下之关连交易仅需遵守公布及报告之规定,但毋须本公司独立股东批准。
董事林左鸣先生、谭瑞松先生、顾惠忠先生、高建设先生,分别於中航工业担任董事长、总经理、副总经理及副总经理,已根据中国公司法及香港上市规则之要求於批准委托贷款协议之董事会决议案中放弃投票。除林左鸣先生、谭瑞松先生、顾惠忠先生、高建设先生外,概无其他董事在上述关连交易中拥有或被视为拥有重大利益。
D. 一般事项
本公司资料
本公司为中国境内成立之股份有限公司,H 股在香港联交所上市。本公司主要从事航空产品的研究、开发、制造和销售。
中航电子资料
中航电子为於中国成立之股份有限公司,其 A 股於上海证券交易所上市。於本公告日,本公司持有中航电子 43.22%权益。中航电子主要从事航空电子成品及相关附件的制造。
中航凯天资料
中航凯天为本公司通过中航电子间接持有之非全资附属公司。主要从事大气数据系统及多种航空仪表的研究、制造及销售。
银行资料
银行为中国成立之持牌商业银行,主要从事,其中包括,提供银行、融资及其它金融相关服务。
E. 释义
「中航工业」 中国航空工业集团公司,本公司之控股股东,於本公告日持有本公司 58.57%权益
「中航电子」 中航航空电子系统股份有限公司,一家其股份於上海证券交易所上市之股份公司,为本公司之非全资附属公司,於本公告日由本公司持有 43.22%股份权益
「中航凯天」
成都凯天电子股份有限公司,於本公告日为本公司通过非全资附属公司中航电子间接持有之非全资附属公司
「银行」 交通银行股份有限公司北京东单支行
「董事会」 本公司之董事会
「本公司」 中国航空科技工业股份有限公司
「关连人士」 与香港上市规则下之定义具有相同涵义
「董事」 本公司董事
「委托贷款」
根据委托贷款协议,本公司向中航凯天发放之人民币一亿元之委托贷款
「委托贷款协议」
本公司於二零一六年九月十九日签订之委托贷款协议,本公司作为贷款方,银行作为贷款中介,中航凯天为借款人,据此,本公司向中航凯天发放委托贷款人民币 1 亿元,期限为三年
「香港上市规则」 香港联合交易所有限公司证券上市规则(以不时修订之为准)
「中国」 中华人民共和国
「人民币」 中国法定货币
「股东」 本公司股东