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持续关连交易、须予披露的交易及主要交易I. 重续现有协议下若干持续关连交易II. 订立融资租赁及保理框架协议及III. 原存款服务上限之建议修订

2020-08-21 00:00:00

I.重续现有协议下若干持续关连交易

兹提述本公司日期为二零一七年八月三十日的公告及二零一七年十一月十六日的通函,内容有关(其中包括)本集团与中国航空工业集团根据各现有协议,即:(1)现有产品互供协议;(2)现有服务互供协议;(3)现有土地使用权及房屋租赁协议;(4)现有产品及服务互供和担保协议;以及(5)现有金融服务框架协议拟进行的持续关连交易。

由于现有协议将于二零二零年十二月三十一日到期,且本公司拟在到期日之后继续进行类似性质的交易,因此本公司订立了自二零二一年一月一日起的续订协议,期限为三年。续订协议的大部分条款与现有协议基本相同。

II.订立融资租赁及保理框架协议

于二零二零年八月二十一日,本公司与中航租赁订立融资租赁及保理框架协议,自二零二一年一月一日起为期三年。融资租赁及保理框架协议为一项新协议,由与融资租赁服务及中航租赁保理服务相关的现有协议合併而成。

III.原存款服务上限之建议修订

本公司认为,鉴于收购完成之后,附属公司的数量增加,原存款服务上限将不足以满足对存款服务的预期需求。于二零二零年八月二十一日,中航财务与本公司订立现有金融服务(补充)框架协议,以将原存款服务上限提高至建议存款服务修订上限。

IV.香港上市规则涵义

持续关连交易涵义

于本公告日,中国航空工业为本公司之控股股东,直接及间接持有本公司全部已发行股份的56.32%。中航财务及中航租赁均为中国航空工业的附属公司。中航电子由中国航空工业直接及间接拥有超过10%之权益,因而为本公司的关连附属公司。因此,根据香港上市规则第14A章之规定,中国航空工业、中航财务、中航租赁及中航电子均为本公司之关连人士。因此,新协议项下拟进行的交易以及对原存款服务上限的建议修订构成持续关连交易。

全面获豁免交易

由于金融服务框架协议项下之(i)贷款服务及(ii)担保服务将由双方按正常商业条款订立,且本集团毋须就财务资助的提供抵押本集团资产或者提供担保或者反担保;且由于(A)结算服务及(B)土地使用权及房屋租赁协议项下本集团收购使用权资产将属于香港上市规则所规定的相关最低豁免水平之内,故贷款服务、担保服务、结算服务及土地使用权及房屋租赁协议项下本集团收购使用权资产可豁免遵守香港上市规则有关申报、公告及独立股东批准的要求。如本集团需要就贷款服务和担保服务抵押本集团资产或者提供担保或者反担保,中国航空工业集团的相关成员和本集团将签订单独协议,并需满足本集团根据相关证券交易所规则适用的披露和批准的要求。

部分获豁免交易

由于(i)服务互供协议项下拟进行之开支交易;(ii)土地使用权及房屋租赁协议项下拟进行之交易(除本集团收购使用权资产外);(iii)产品及服务互供和担保协议项下拟进行之收入交易;及(iv)金融服务框架协议项下拟进行之其他金融服务的最高适用百分比率高于0.1%且低于5%,此等持续关连交易须遵守香港上市规则第14A章申报及公告要求,但可豁免独立股东批准的要求。

非获豁免交易

由于(i)产品互供协议项下拟进行之交易;(ii)服务互供协议项下拟进行之收入交易;(iii)产品及服务互供和担保协议项下拟进行之开支交易;(iv)金融服务框架协议项下拟进行之存款服务;(v)融资租赁及保理框架协议项下拟与中航租赁保理附属公司进行之中航租赁保理服务以及金融服务框架协议项下拟与中航财务进行之中航财务保理服务按合并计算基准;及(vi)融资租赁及保理框架协议项下拟进行之直接租赁及售后回租交易的最高适用百分比率高于5%,此等持续关连交易须遵守香港上市规则第14A章申报、公告及独立股东批准的要求。

由于建议存款服务修订上限的最高适用百分比率高于5%,原存款服务上限的建议修订须遵守香港上市规则第14A章申报、公告及独立股东批准的要求。

独立财务顾问之意见

由于拟根据融资租赁及保理框架协议订立的与融资租赁服务有关的相关具体合约的年期可能超过三年,因此,根据香港上市规则第14A.52条,本公司已委任嘉林资本作为独立财务顾问,以解释与融资租赁服务有关的上述具体合约为何需要更长的期限,并确认此类合约的该期限乃属正常商业惯例。

须予公佈的交易涵义

须予披露的交易

由于(i)融资租赁及保理框架协议项下与中航租赁保理附属公司的中航租赁保理服务以及金融服务框架协议项下与中航财务的中航财务保理服务按合併计算基准;及(ii)融资租赁及保理框架协议项下之直接租赁及售后回租交易的最高适用百分比率高于5%且低于25%,其项下拟进行之持续关连交易构成香港上市规则第14章下的须予披露的交易,须遵守香港上市规则第14章申报及公告要求。

主要交易

由于金融服务框架协议项下之存款服务的最高适用百分比率高于25%,存款服务亦构成香港上市规则第14章下的主要交易,须遵守香港上市规则第14章申报、公告及股东批准的要求。

由于建议存款服务修订上限的最高适用百分比率高于25%,原存款服务上限的建议修订亦构成香港上市规则第14章下的主要交易,须遵守香港上市规则第14章申报、公告及股东批准的要求。

V.独立董事委员会及独立财务顾问

由所有独立非执行董事组成的独立董事委员会将获成立,以就以下事项向独立股东提供建议,其中包括,(i)非获豁免交易的条款及其于截至二零二三年十二月三十一日止三个年度的建议上限;及(ii)建议存款服务修订上限。嘉林资本已获委任为独立财务顾问,以就上述事项向独立董事委员会及独立股东提供建议。

VI.临时股东大会

本公司将召开临时股东大会,以就以下事项获得独立股东批准,其中包括,(i)非获豁免交易的条款及其于截至二零二三年十二月三十一日止三个年度的建议上限;及(ii)建议存款服务修订上限。

中国航空工业及其联繫人(如有),将于临时股东大会上就此等普通议案放弃投票。

因本公司需要额外时间准备致股东的通函,一份载有,其中包括:

(1)(i)非获豁免交易的条款及其于截至二零二三年十二月三十一日止三个年度的建议上限;及(ii)建议存款服务修订上限之详情;

(2)独立董事委员会致独立股东的推荐函件;

(3)嘉林资本致独立董事委员会及独立股东的建议函件;及

(4)临时股东大会的通知,

之通函预期将于二零二零年十月三十一日或之前寄予股东。