大新银行集团提名及薪酬委员会 - 职权范围
1. 组成
1.1 提名及薪酬委员会（「委员会或NRC」）由大新银行集团有限公司（「本公司」）董事会设立作为董事会委员会。该委员会负责监督本公司及其附属公司（「集团」），以及尤其是大新银行有限公司（「DSB或大新银行」）的薪酬事宜，并审核及赞同本公司及DSB的非执行董事（包括独立非执行董事）、执行董事及高级管理人员的委任提名。
2. 目的
2.1 该委员会须每年最少一次检讨本公司及DSB董事会及其委员会的架构、人数、组成及成员多元化，并就任何为配合集团策略而拟作出的变动向董事会提出建议。该委员会亦须定期检讨本公司及DSB董事会及其委员会的运作效率及成效，尤其是董事会及其委员会成员的组成，并就每位DSB董事会成员的工作表现作出年度评核。
2.2 该委员会须审核及赞同本公司及DSB的非执行董事（包括独立非执行董事）、执行董事及高级管理人员的委任提名，以确保获委任为董事会成员的人士能胜任，及能为本公司作贡献和为所有股东及存户的利益履行其职责，并能促进集团的稳健发展。委任及再委任本公司其他附属公司（除 DSB 外）董事会的成员，不属於该委员会的职责范畴。
2.3 该委员会获本公司及DSB董事会授权，批准董事会成员及高级管理人员的继任计划政策。该委员会并须就董事及高级管理人员（尤其是主席及行政总裁）继任计划事宜向本公司及DSB董事会提出建议。
2.4 该委员会须协助本公司及DSB的董事会履行本公司及DSB的薪酬制度规划及运作之职责。该委员会须审核集团及大新银行的薪酬政策及实务，并就此向本公司及DSB董事会提出建议，以及确保有关政策符合集团的文化、策略、目标、风险承受水平和监控环境，及适用於雇员薪酬的相关法律及监管要求中所载的原则。该委员会可将相关职责及权限转授予本公司管理层（如适当）。
2.5 该委员会负责审核及赞同高级管理人员及主要管理人员（定义见集团薪酬政策及大新银行薪酬政策）的薪酬待遇，以：
(a) 确保高级管理人员及主要管理人员基於其对本公司及DSB整体绩效的个人贡献获得公平的报酬，及确保其薪酬待遇符合集团及大新银行的薪酬政策；
(b) 提供厘定高级管理人员及主要管理人员薪酬待遇的监察机制，透过由委员会考虑管理层的建议及与集团和大新银行绩效有关的所有相关因素（包括风险承担及评估），以及高级管理人员及主要管理人员个人绩效评估作出审核及赞同，而该委员会不会因其赞同的结果而获得任何个人利益；及
(c) 向股东及监管机构证明该委员会的问责性及独立性不受本公司管理层控制。
2.6 该委员会须确保至少每年对集团（尤其是DSB）的薪酬制度及其运行进行一次独立於管理层的审核（包括评估与金管局规定的一致性），并视需要向金管局提交有关结果。
2.7 该委员会须就文化改革及相关事宜向本公司及DSB董事会提供建议，并协助其履行有关职责。
2.8 就本文件而言：
(a) 高级管理人员及主要管理人员指集团薪酬政策及大新银行薪酬政策中所定义的有关人士；及
(b) 薪酬待遇包括底薪、津贴、浮动报酬、保证最低花红、递延薪酬、补偿款项及支付准雇员款项。
3. 成员
3.1 该委员会的成员须包含至少三名本公司董事，且过半数成员须为独立非执行董事。
3.2 该委员会的成员由董事会委任，且董事会须确定每位成员委任後的任期。
3.3 董事会应委任该委员会的主席，并确定其任期。该委员会的主席须为独立非执行董事。
4. 会议次数
4.1 该委员会须至少每年召开两次会议及於其他适当时候召开会议。
5. 会议通知
5.1 该委员会会议须由该委员会主席召开，或应董事会主席的要求召开。
5.2 除非另有协定，否则确定会议地点、时间及日期的各会议通知，以及待讨论项目的议程应於该委员会会议日期之前至少五个工作日发送给该委员会的各位成员及需出席会议的任何其他人士。
6. 出席会议
6.1 除该委员会的主席及成员外，任何其他人士均无权出席该委员会会议及在该委员会会议上投票。
6.2 该委员会可邀请本公司或大新金融集团的任何高级行政人员参加所有或部分该委员会的会议程序。
6.3 该委员会可邀请本公司或本公司控股公司的任何董事或任何外部顾问及专员参加所有或部分该委员会的会议程序。
6.4 任何成员或与会者均不得参与涉及其自身薪酬的任何决策。
7. 秘书
7.1 该委员会秘书为集团人力资源部主管或该委员会委任的其他人士。
8. 会议程序
8.1 该委员会会议的法定人数须为二人，其中至少一人应为独立非执行董事。 出席人数达到法定人数而妥为召开的该委员会会议有权行使获授予或该委员会可行使的所有或任何权限、权力及酌情决定权。
8.2 所有或任何该委员会成员均可透过电话会议的方式或透过能让参加会议的所有人士听到对方意见的任何通讯设备参加该委员会的会议。以上述方式参加会议的人士须被视为亲自出席会议，且须有权投票及相应计入法定人数。
8.3 独立非执行董事若未能透过任何方式参加会议，须於会议前就讨论事项以书面形式提出意见。
9. 会议记录
9.1 该委员会的秘书须记录所有委员会会议的程序、讨论内容及决议，包括参与及出席会议的人士的姓名。
9.2 委员会会议记录须传递给所有该委员会成员。
10. 权限
10.1 该委员会获董事会授权调查属於其职权范围的任何活动，并获授权从任何集团成员处索取其合理所需的任何资料。所有集团成员均须配合执行该委员会提出的任何合理要求。
10.2 该委员会获董事会授权获取与其职责有关且其认为必要的任何外部法律或其他独立专业建议（包括独立薪酬顾问的建议），费用由本公司承担。从外部顾问获取专业薪酬相关建议乃受董事会主席或该委员会委托，且有关建议应直接提供给董事会主席或该委员会（如适当）。
11. 职责
11.1 委员会的职责包括以下方面：
(a) 每年最少一次检讨本公司及DSB董事会及其委员会的架构、人数、组成及成员多元化（包括但不限於性别、年龄、种族、文化及教育背景，以及专业经验、技能、知识和年资），并就任何为配合集团策略而拟作出的变动向董事会提出建议；亦会定期检讨本公司及DSB董事会及其委员会运作的效率及成效，尤其是董事会及委员会成员的组成，以及董事会有否由一名人士或一少撮人士支配而有损集团利益；
(b) 就每位DSB董事会成员的工作表现作出年度评核；
(c) 确保本公司及DSB董事会成员及高级管理人员的遴选过程的客观性及独立性，并审核获提名的人士是否符合资格；
(d) 就委任及再委任个人担任本公司董事及DSB董事或高级管理人员向董事会提出建议或赞同（DSB董事不受重选限制）；
(e) 批准本公司及DSB董事会成员及高级管理人员的继任计划政策；
(f) 就董事及高级管理人员（尤其是主席及行政总裁）继任计划事宜向本公司及DSB 董事会提出建议；
(g) 检讨董事会多元化政策（如适当）；并检讨董事会就实施董事会多元化政策而设立的可计量目标及其进度；以及在本公司年报的企业管治报告中作出有关该政策及其检讨的所需披露；
(h) 评核独立非执行董事的独立性；
(i) 就集团及大新银行的薪酬政策及就为制定该政策建立一套正式及透明的程序，向本公司及DSB董事会提供建议，并确保该政策符合集团的文化、策略、目标、风险承受水平及监控环境，以及适用於雇员薪酬的相关法律及监管要求中所载的原则；
(j) 对薪酬政策与实务及为管理业务增长、风险、资本及流动性而制定的奖励措施作出判断。委员会应评估为潜在的未来收入（时间及可能性仍不确定）支付薪酬所依据的任何实务，以及适当考虑由於管理层或个别高级管理人员作出的业务或策略决定导致的潜在未来风险後果，并於过程中与本公司及DSB董事会委员会紧密合作；
(k) 审核及赞同本公司及DSB高级管理人员、主要管理人员及非执行董事的薪酬待遇。委员会须考虑管理层的建议以及集团及大新银行的薪酬政策、文化、策略、目标、风险承受水平及监控环境，以及相关法律及监管要求、同类型公司的工资水平及惯例、个人的贡献、集团其他地方的雇佣条件及按表现厘定薪酬的适宜性等因素；
(l) 审核及赞同在原有归属时期之前向高级管理人员及主要管理人员提前支付的递延薪酬，以及确保记录关於该等提前付款的理据的文件获妥善保存；
(m) 参考本公司及DSB董事会不时决定的公司目标，以审核及赞同按表现厘定的薪酬；
(n) 审核及赞同向高级管理人员及主要管理人员支付与罢免职务或终止委任有关的补偿，以确保该等补偿乃根据集团及大新银行的薪酬政策、相关合约条款及法律与监管要求进行厘定，以及确保该等补偿在其他方面对於本公司或 DSB 而言属公平而合理；
(o) 审核及赞同与因不当行为而被解雇或开除董事、高级管理人员及主要管理人员有关的补偿安排，以确保该等安排乃根据集团及大新银行的薪酬政策及适用的内部指引、相关合约条款及法律与监管要求进行厘定，以及确保将予支付的任何补偿属合理及适当；
(p) 确保无董事或其任何关连人士参与决定其自身的薪酬；
注意： 委员会须就如何对根据《上市规则》第13.68 条需要股东批准的任何董事服务合约进行投票，向股东提供建议。
(q) 就执行任何股份及奖励计划行使董事会的所有权力，包括审核股份奖励及认股权的授予、确定及审核股份奖励、认股权及其他递延薪酬的归属期及归属条件，以及代表董事会行使有关计划的规则所允许的任何酌情决定权，以及对不需要股东批准的有关计划规则作出任何重大修订；
注意： 根据《上市规则》第17.04 条，向上市公司的董事、行政总裁或大股东或他们各自的关连人士作出的每项认股权授予必须经过上市公司的独立非执行董事的批准。如果并非所有独立非执行董事都是委员会成员，则必须就向该等人士作的各项授予，分别寻求各独立非执行董事的批准。
(r) 确保在独立於管理层的情况下，每年至少对本公司及DSB的薪酬制度及其运作适当审核一次（包括评估与金管局规定的一致性），以及确保按照监管要求将结果提交给金管局。委员会须与其他相关的委员会及本公司和DSB的董事会紧密合作，并向董事会报告与本公司或DSB的薪酬制度有关的任何重大问题；
(s) 确保进行定期内部监控，以确保本公司及DSB遵从有关程序以遵守其薪酬政策；
(t) 委员会须检讨本公司及DSB 推行整体提升文化措施的成效，并提出意见；
(u) 委员会须每年最少一次批核、检讨及评估任何列载本公司及DSB的文化及行为标准的相关说明文件是否足够及恰当，包括日常工作相关的政策及程序中落实有关声明的进展报告；及
(v) 委员会须考虑董事会指示的其他议题。
12. 提名确定
12.1 委任本公司或DSB任何新董事或高级管理人员的提案须由委员会审核及赞同。作为一般原则而言，将被挑选及推荐的候选人是具有适当资历、职能专业知识及往绩记录的经验丰富及符合资格的人士，以及通常被视为具有较高才能及能力、能够对集团作出贡献及可适当履行其责任的人士。
12.2 所有候选人必须能符合《上市规则》第3.08 及第3.09 条（关於获授权代表及董事）所载的标准，该等标准就香港证券交易所主板上市的公司之董事职责及责任以及主要条件的一般原则及资格作出了规定。此外，将被委任至 DSB 董事会的获提名董事必须经过相关监管机构的评估，以及必须能符合该等机构中适用於认可或持牌金融机构的董事的标准。
12.3 将被委任为独立非执行董事的候选人还应符合《上市规则》第3.13 条所载的独立标准。
13. 薪酬确定
13.1 须以下列方式每年审核一次高级管理人员、主要管理人员及非执行董事的薪酬待遇（除特殊情况以外）:
(a) 高级管理人员及主要管理人员的薪酬待遇须由委员会考虑管理层的建议以及集团及大新银行的薪酬政策、文化、策略、目标、风险承受水平及监控环境，以及相关法律及监管要求、同类型公司的工资水平和惯例及个人的贡献等因素审核及赞同。上述人员不会参与有关自己薪酬待遇的决策。本公司的主席、副主席或行政总裁以及DSB的主席、副主席或行政总裁会作出其他执行董事的薪酬待遇的提案，但不会参与有关的决策。
(b) 本公司及DSB非执行董事的薪酬待遇须由委员会在考虑本公司主席的建议後审核及赞同。
13.2 递延薪酬的批准亦受各自计划规则规限，计划规则分别载於组成集团及大新银行薪酬制度的整体框架的其他文件中。委员会以及本公司及 DSB 的董事会需要参考该等计划规则，并相应地作出建议或决定。与股份认购计划或股份奖励计划有关的任何重大修订需根据计划规则及监管要求，并可能需要在股东大会中获得本公司股东的批准。
14. 报告程序
14.1 委员会应定期向董事会报告其检讨结果、决策及建议，例如透过传递会议记录给本公司董事会的所有成员。