大新银行集团香港分销协议之生效、与关连人士之关系状况及修改若干现有持续关连交易之年度上限

兹提述大新银行集团有限公司（「本公司」）日期为 2016 年 6 月 2 日及 2016 年 8月 5 日之公布及本公司日期为 2016 年 7 月 16 日之通函（「该通函」），内容有关香港分销协议及澳门分销协议的关连交易及持续关连交易。

兹亦提述本公司日期为 2016 年 12 月 30 日之公布（「该公布」）及 2017 年 5 月 26日之公布，内容有关本公司的持续关连交易。除另有界定外，本公布所用词汇应与该公布所载者具有相同涵义。

1. 大新金融完成根据售股协议出售香港股份

本公司获悉，售股协议下有关出售大新保险服务及大新人寿之全部已发行股本（「香港股份」）已於 2017 年 6 月 19 日完成。於本公布日期，售股协议下有关出售澳门人寿之全部已发行股本（「澳门股份」）之若干先决条件仍未达成，故出售澳门股份尚未完成。

2. 与关连人士之关系状况

由於根据售股协议完成出售香港股份後，大新保险服务及大新人寿不再为大新金融之附属公司，并成为买方之全资附属公司。因此，大新保险服务及大新人寿不再为本公司之关连人士，而本集团之成员公司与大新保险服务及本集团之成员公司与大新人寿之间拟进行之持续交易将不再构成上市规则下之持续关连交易，惟有关香港分销协议之交易除外。买方於签订香港分销协议时被联交所视作为本公司之关连人士，香港分销协议项下之浮动款项（定义见下文）於协议之第一年为持续关连交易。详情请参阅下述第 4 节。

3. 修改若干现有持续关连交易之年度上限

由於根据售股协议完成出售香港股份後，大新保险服务及大新人寿（除根据香港分销协议拟进行的交易外）不再为本公司之关连人士，董事已决定降低有关（a）新合作协议、（b）新订租赁协议、（c）本集团为大新金融集团之成员公司提供之银行安排（「银行安排」）、（d）新订服务协议、及（e）新订分销协议、新订代理协议及新订业务转介服务协议项下拟进行交易於截至 2017 年、2018 年及 2019 年 12 月31 日止三个财政年度之现有年度上限（「经修改年度上限」）。

a. 大新保险(1976)、大新人寿、澳门保险及澳门人寿所提供之保险服务 ─ 新合作协议

根据新合作协议，本集团就大新金融集团成员公司（即大新保险(1976)、大新人寿、澳门保险及澳门人寿）於截至 2017 年、2018 年及 2019 年 12 月 31 日止三个财政年度各年提供保险服务应付之全年保费总额（於新合作协议订立时）预计不超过30,000,000 港元之年度限额。

由於根据售股协议完成出售香港股份後，大新人寿（除根据香港分销协议拟进行的交易外）不再为本公司之关连人士，董事已决定将新合作协议截至 2017 年 12 月 31日止财政年度之年度上限由 30,000,000 港元相应降至 22,000,000 港元及截至 2018 年及 2019 年 12 月 31 日止财政年度之年度上限由 30,000,000 港元相应降至 17,000,000港元。於达致经降低上限时，董事已考虑新合作协议下之估计交易量，撇除了余下2017 年财政年度及 2018 年及 2019 年财政年度各年与大新人寿进行之交易。

b. 租赁安排 ─ 新订租赁协议

根据新订租赁协议项下於截至 2017 年及 2018 年 12 月 31 日止两个财政年度各年应付款项总额（於新订租赁协议订立时）预计不超过 23,200,000 港元之年度限额，及截至 2019 年 12 月 31 日止财政年度预计不超过 4,800,000 港元之年度限额。由於根据售股协议完成出售香港股份後，大新保险服务及大新人寿（除根据香港分销协议拟进行的交易外）不再为本公司之关连人士，大新保险服务新订租赁协议及新订深圳租赁协议将不再构成上市规则下本公司之持续关连交易。因此，董事已决定将截至 2017 年 12 月 31 日止财政年度之年度上限由 23,200,000 港元相应降至13,400,000 港元及截至 2018 年 12 月 31 日止财政年度之年度上限由 23,200,000 港元相应降至 4,800,000 港元。於达致经降低上限时，董事已考虑根据新订租赁协议预期将收到的年租金，撇除了大新保险服务新订租赁协议及新订深圳租赁协议於余下 2017年财政年度及 2018 年财政年度之租金。截至 2019 年 12 月 31 日止财政年度之年度上限仍保持不变为 4,800,000 港元。c. 本集团为大新金融集团之成员公司提供之银行安排

根据银行安排，於截至 2017 年、2018 年及 2019 年 12 月 31 日止三个财政年度各年，大新金融集团向大新银行及本集团其他成员公司支付之最高全年银行手续费总额（於银行安排订立时）预计不超过 16,000,000 港元之年度限额。

由於根据售股协议完成出售香港股份後，大新保险服务及大新人寿（除根据香港分销协议拟进行的交易外）不再为本公司之关连人士，董事已决定将银行安排下截至2017 年 12 月 31 日止财政年度之年度上限由 16,000,000 港元相应降至 8,000,000 港元及截至 2018 年及 2019 年 12 月 31 日止财政年度之年度上限由 16,000,000 港元相应降至 4,000,000 港元。於达致经降低上限时，董事已考虑银行安排下之估计交易量，撇除了余下 2017 年财政年度及 2018 年及 2019 年财政年度各年与大新保险服务及大新人寿进行之交易。

d. 与大新金融之电脑及行政服务协议 ─ 新订服务协议

根据新订服务协议，截至2017年、2018年及2019年12月31日止三个财政年度各年应付予大新银行及澳门商业银行之全年费用（於新订服务协议订立时）预期将不会超过30,000,000港元之年度限额。

由於根据售股协议完成出售香港股份後，大新保险服务及大新人寿（除根据香港分销协议拟进行的交易外）不再为本公司之关连人士，董事已决定将新订服务协议下截至 2017 年 12 月 31 日止财政年度之年度上限由 30,000,000 港元相应降至 18,000,000港元及截至 2018 年及 2019 年 12 月 31 日止财政年度之年度上限由 30,000,000 港元相应降至 15,000,000 港元。於达致经降低上限时，董事已考虑新订服务协议下之估计交易量，撇除了余下 2017 年财政年度及 2018 年及 2019 年财政年度各年与大新保险服务及大新人寿进行之交易。

e. 分销及代理协议及其他业务转介服务 ─ 新订分销协议、新订代理协议及新订业务转介服务协议

截至 2017 年、2018 年及 2019 年 12 月 31 日止三个财政年度各年本集团根据新订分销协议及相关新订代理协议将由大新保险服务、大新保险(1976)、大新保险代理、澳门人寿及澳门保险收取之佣金总额及垫支与偿付之开支总额以及就新订业务转介服务协议项下拟进行之交易佣金收入及付款总额，（於新订分销协议、新订代理协议及新订业务转介服务协议订立时）预期将不会超过 229,000,000 港元之年度限额。於根据售股协议完成出售香港股份及签订香港分销协议及协议生效後，新订大新保险服务分销协议及新订大新保险服务代理协议已终止。有关香港分销协议年度上限之详情，请参阅下文第 4 节。於本公布日期，根据售股协议出售澳门股份尚未完成及澳门分销协议尚未签订及生效。因此，新订澳门人寿分销协议及新订澳门人寿代理协议仍有效及生效。

由於根据售股协议完成出售香港股份後，大新保险服务（除根据香港分销协议拟进行的交易外）不再为本公司之关连人士及新订大新保险服务分销协议及新订大新保险服务代理协议已於 2017 年 6 月 19 日终止，故董事已决定将截至 2017 年 12 月 31日止财政年度的年度上限由 229,000,000 港元降低至 130,000,000 港元以及将截至 2018年及 2019 年 12 月 31 日止财政年度的年度上限由 229,000,000 港元降低至 60,000,000港元。於达致经降低上限时，董事已考虑新订分销协议、新订代理协议及新订业务转介服务协议项下应收的估计佣金及偿付之开支，撇除了余下 2017 年财政年度及2018 年及 2019 年各财政年度与大新保险服务进行之交易。

有关香港分销协议的进一步详情（包括年度上限），请参阅下文第 4 节。

上市规则涵义

由於各(a)新合作协议，(b)新订租赁协议，(c)银行安排，(d)新订服务协议及(e)新订分销协议、新订代理协议及新订业务转介服务协议之经修改年度上限之一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）按年计算高於 0.1%但均低於 5%，该等交易须遵守上市规则第 14A 章之申报、公布及年度审阅之要求，惟可豁免遵守独立股东批准之要求。

根据上市规则第 14A.68(8)条，王守业、黄汉兴、王伯凌及史习陶等各位先生均为本公司董事会之董事，与大新金融集团有关连关系，已就经修改年度上限之董事会决议案放弃投票。有关决议案已由与该等持续关连交易概无关连之董事进行投票。董事会（包括独立非执行董事）认为，经修改年度上限乃按照正常商业条款或按照不逊於可从独立第三方获得之条款达成，并且於本集团日常及惯常业务过程中订立，属公平且合理兼符合本公司及整体股东利益。

4. 香港分销协议之生效

大新金融在2017年6月19日完成出售售股协议项下的香港股份後，大新人寿、大新保险服务及大新银行亦於同日订立香港分销协议。因此，新订大新保险服务分销协议及新订大新保险服务代理协议亦於同日终止。

根据香港分销协议的条款，大新人寿於2017年6月19日已向大新银行支付预付款项1,972,000,000港元减去於签署售股协议时买方支付的250,000,000港元按金。

诚如该通函载列的「董事会函件」中「香港分销协议 — 代价」一节所述：

大新人寿将於香港分销协议日期的第一周年开始每年向大新银行支付每笔金额为52,800,000港元的十笔等额递延款项。预付款项及递延款项为大新银行就於香港分销大新人寿的人寿保险产品所提供的独家权利之代价。该等款项乃由香港分销协议订约方及Tahoe Investment Group Co., Ltd.（「Tahoe Investment」，前称

为福建泰禾投资有限公司）计及类似交易的相关付款（主要参照每名客户的付款金额及现时收取的佣金收入付款金额），按公平原则磋商後厘定。

大新人寿将就大新人寿透过大新银行於香港的分销渠道销售的人寿保险产品之所有保费向大新银行支付佣金（「佣金」）。有关各人寿保险产品的佣金比率将与有关在香港经营的其他可比较人寿保险公司（即透过按该人寿保险产品类型的年度保费收入计量的市场份额所计算的香港五大持牌保险公司）以与大新银行相同或类似的分销渠道分销的类似产品不时应付的比率一致。佣金比率最初将保持固定及维持在就各 68 种保险产品种类之首年所收取保费的 3%至 52%之间另加有关设有续保佣金的 44 种保险产品（於 68 种保险产品种类中）续保保费的最多 24% 款项，截至不迟於 2017 年 12 月 31 日止。其後佣金比率可由大新银行及大新人寿不时修订。

大新人寿将就大新人寿每季度收取的保费向大新银行支付业绩奬励、营销及销售款项（连同佣金称为「浮动款项」）。付款息率乃由香港分销协议订约方及Tahoe Investment之间经公平磋商及参考现有分销安排项下的过往业绩奬励及战术性花红以及销售及营销津贴总额後厘定，并按大新银行於相关季度收取的首年佣金的年化百分比计算。最初比率将为60%，并将一直适用截至不迟於2017年12 月31 日止。其後有关比率可由大新银行及大新人寿每年修订。

由於按香港分销协议下大新银行於首个年度（即 2017 年 6 月 19 日至 2018 年 6 月 18日）根据香港分销协议收取的浮动款项构成持续关连交易，本公司须就浮动款项设立年度上限。本公司先前於该通函中分别建议的 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月31 日的 3 个月期间的年度上限 45,000,000 港元及截至 2017 年 12 月 31 日止年度的年度上限 210,000,000 港元，是假设香港分销协议将於 2016 年 10 月 1 日生效为基准。基於香港分销协议於 2017 年 6 月 19 日订立，本公司已将 2017 年 6 月 19 日至 2017年 12 月 31 日期间的浮动款项年度上限调整至 130,000,000 港元及於 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 18 日期间设立年度上限为 140,000,000 港元。

年度上限基於及经考虑大新银行过往於 2015 年、2016 年及 2017 年上半年收取的佣金收入、费用及业绩奬励、营销及销售款项以及向大新银行垫付的开支厘定，并计及於 2017 年及 2018 年香港人寿保险市场的预计增长，连同於香港分销协议中就与Tahoe Investment 的持续合作载列的机制（为促进银行保险业务增长及完成出售香港股份後顺利过渡及令工作流程顺利而设计）而产生的银行保险业务预计增长。为厘定及计算年度上限所采纳的方法与该通函所述者类似。详情请参阅该通函。

由於预算分销的产品及引进的新产品或修订的现有产品的数量将会增加，预测所收取的整体佣金总额很有可能大幅增加而该等增加已反映在年度上限中。

上市规则涵义

由於有关香港分销协议项下的浮动款项年度上限的一项或以上适用的百分比率（盈利比率除外）按年计算高於0.1%但均低於5%，该交易须遵守上市规则第14A章之申报、公布及年度审阅之要求，惟可豁免遵守独立股东批准之要求。

概无董事（包括独立非执行董事）於香港分销协议及其项下拟进行的该等交易中拥有重大权益，概无任何董事须就批准有关浮动款项年度上限的相关董事会决议案放弃投票。董事会（包括独立非执行董事）认为，有关浮动款项的持续关连交易於本集团的一般及日常业务过程中，按正常商业条款或不逊於独立第三方可获得的条款进行，属公平合理及符合本公司及股东的整体利益。

5. 本公布所述订约方之资料

本公司为於香港注册成立之公司，其股份於联交所上市，为若干附属公司（主要从事银行业务）的控股公司。

大新银行为於香港注册成立之公司，为本公司的直接全资附属公司，并为香港持牌银行，主要从事在香港提供银行、金融及其他相关服务。

澳门商业银行为於澳门注册成立之公司，为本公司的间接全资附属公司，并为澳门持牌银行，主要从事在澳门提供银行服务。

大新金融为於香港注册成立之公司，其股份於联交所上市。大新金融为本公司的主要股东，於本公布日期持有本公司已发行股本约 74.49%，因此按上市规则为本公司之关连人士。大新金融乃大新金融集团保险业务之持控公司，及於本公布日期，亦为若干经营保险业务、保险相关业务或物业投资业务附属公司的控股公司，包括大新保险(1976)、大新保险代理、High Standard、澳门保险及澳门人寿。於 2017 年 6 月19 日完成出售售股协议项下的香港股份後，大新保险服务及大新人寿不再为大新金融之附属公司及已成为买方之全资附属公司。於完成出售售股协议项下的澳门股份後，澳门人寿将终止为大新金融之附属公司及将成为买方之全资附属公司。大新保险(1976)、大新保险代理、High Standard 及澳门保险将於完成出售售股协议项下香港股份及澳门股份後仍为大新金融之附属公司。

大新保险(1976)为於香港注册成立之公司。大新保险(1976)为大新金融之直接全资附属公司。彼为香港认可一般保险公司，主要於香港从事一般保险承保业务。由於大新金融为本公司之主要股东，根据上市规则，大新保险(1976)为本公司之关连人士。大新保险代理为於香港注册成立之公司。大新保险代理为大新金融之直接全资附属公司且为香港保险代理。其自 2017 年 1 月 1 日起不再担任大新保险(1976)之总代理。由於大新金融为本公司的主要股东，根据上市规则，大新保险代理为本公司之关连人士。

大新保险服务为於香港注册成立之公司。於本公布日期，大新保险服务於完成出售售股协议项下香港股份後成为买方之全资附属公司，其为大新人寿於香港的总代理。由於大新保险服务终止为大新金融之全资附属公司，根据上市规则，除按上文第 4节根据香港分销协议拟进行的交易外，大新保险服务不再为本公司之关连人士。大新人寿为於百慕达注册成立的公司。於本公布日期，大新人寿於完成出售售股协议项下香港股份後成为买方之全资附属公司。其为香港认可人寿保险公司，主要於香港从事人寿保险承保业务。由於大新人寿终止为大新金融之全资附属公司，根据上市规则，除按上文第 4 节根据香港分销协议拟进行的交易外，大新人寿不再为本公司之关连人士。

澳门保险为於澳门注册成立的公司。澳门保险为 DSMI Group Limited 拥有 78%权益及 DSGI (1) Limited 拥有 18%权益之公司。DSMI Group Limited 及 DSGI (1) Limited 均为大新金融之全资附属公司。澳门保险主要在澳门从事一般保险承保业务。由於大新金融为本公司的主要股东，根据上市规则，澳门保险为本公司之关连人士。澳门人寿为於澳门注册成立的公司。澳门人寿为澳门保险拥有 99.85%权益、DSLI(BVI) (1) Limited 拥有 0.13%权益及 DSLI (2) Limited 拥有 0.02%权益之公司。於本公布日期，澳门人寿为大新金融之间接非全资附属公司，但於完成出售售股协议项下澳门股份後，将成为买方之全资附属公司。彼为澳门认可保险公司，主要在澳门从事人寿保险承保业务。由於澳门保险根据上市规则为本公司之关连人士，DSLI (BVI)(1) Limited 及 DSLI (2) Limited 均为大新金融之全资附属公司，以及由於大新金融为本公司之主要股东，根据上市规则，於本公布日期，澳门人寿为本公司之关连人士。