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中国城市基础设施 股东周年大会通告

2018-04-26 16:33:00

兹通告中国城市基础设施集团有限公司(「本公司」)谨定於二零一八年六月五日(星期二)上午十一时正假座香港湾仔港湾道18号中环广场62楼6208室举行股东周年大会,以处理下列普通事项:

1. 省览及批准截至二零一七年十二月三十一日止年度本公司之经审核综合财务报表、董事(「董事」)报告及核数师报告;

2. (a) 重选季加铭先生为执行董事;

(b) 重选张贵卿先生为非执行董事;

(c) 重选季业宏先生为独立非执行董事;

(d) 重选王坚先生为独立非执行董事;及

(e) 授权董事会厘定董事酬金;

3. 续聘恒健会计师行有限公司为本公司之核数师(「核数师」)及授权董事会厘定核数师之酬金;

及作为特别事项,考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案:

4. 「动议:

(a) 在下文(c)段的规限下,根据香港联合交易所有限公司(「联交所」)证券上市规则(「上市规则」),一般及无条件地批准董事於有关期间(定义见下文)行使本公司一切权力,配发、发行及买卖本公司未发行的股份(「股份」)并作出或授予可能需要行使此等权力之售股建议、协议及购股权(包括认购股份之认股权证);

(b) 上文(a)段的批准将授权董事於有关期间内作出或授予可能在有关期间(定义见下文)结束後须行使该等权力的售股建议、协议及购股权;

(c) 除了根据(i)供股(定义见下文);或(ii)行使根据本公司现行购股权计划授出之任何购股权;或(iii)根据本公司不时生效的组织章程细则(「组织章程细则」)提供任何以股代息或类似安排,以配发及发行股份以取代股份之全部或部份股息;或(iv)根据本公司任何认股权证或可转换为股份的任何证券的条款行使认购权或换股权时发行的任何股份之外,董事根据上述(a)段的批准而配发或有条件或无条件同意配发(不论是否根据购股权或其他权利)的股份数目总额,不得超过下列两者的总面值:

(aa) 於本决议案通过当日的已发行股份数目的20%;及

(bb) (倘若董事获本公司股东通过独立普通决议案授权)於本决议案通过後由本公司购回的本公司股份数目(最多相当於第5项决议案通过当日已发行股份数目的10%),

及根据本决议案(a)段所述的授权亦须以此数额限制;及

(d) 就本决议案而言:

「有关期间」指由本决议案通过当日起至下列三者中最早日期止之期间:

(i) 本公司下届股东周年大会结束之日;

(ii) 组织章程细则、公司法(一九六一年法例三,经综合及修订)(「公司法」)或开曼群岛任何其他适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会期限届满之日;或

(iii) 本公司股东在股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案授予董事的权力之日;

「供股」指董事於指定期间内向於指定记录日期名列股东名册之股份持有人,按彼等当时之持股比例提呈发售股份或提呈发售或发行认股权证、购股权或其他赋予权利可认购股份之证券(惟董事可就零碎股权或经考虑香港以外任何司法权区或香港以外任何认可监管机构或任何证券交易所之法例或规定所引致之任何限制或责任或有关限制或责任之存在或范围可能涉及之开支或递延後,作出彼等认为必需或适当之豁免或另作安排)。」

5. 「动议:

(a) 一般及无条件地批准董事於有关期间(定义见下文)行使本公司所有权力,於联交所或股份可能上市及经证券及期货事务监察委员会及联交所认可作此用途之任何其他证券交易所及按照证券及期货事务监察委员会、联交所、公司法及所有其他适用法例之规则及规定购回股份;

(b) 本公司在有关期间内根据本决议案(a)段之批准可购回之已发行股份数目总额不得超过本决议案通过当日本公司已发行股份数目之10%;而根据本决议案(a)段所述之授权亦须受此数额限制;及

(c) 就本决议案而言,「有关期间」指由本决议案通过当日起至下列三者中较早日期止之期间:

(i) 本公司下届股东周年大会结束之日;

(ii) 组织章程细则、公司法或开曼群岛任何其他适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会期限届满之日;或

(iii) 本公司股东在股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案授予董事的权力之日。」

6. 「动议授权董事行使上述决议案第4项中(a)段所述有关该决议案(c)段(bb)分段所述本公司股本之授权。」

附注:

1. 凡有权出席上述通告召开之股东周年大会及於会上投票之股东有权委任一名或倘股东持有多於一股股份,则可委任多名委任代表,在组织章程细则规定规限下代其投票。委任代表毋须为本公司股东,惟必须代表股东亲身出席股东周年大会。如有一名以上委任代表获委任,委任须指定就委任代表所代表的股份数目及类别。

2. 代表委任表格连同已签署之授权书或其他授权文件(如有)或经签署证明之该等授权书或授权文件副本,最迟须於股东周年大会或其任何续会指定举行时间四十八小时前送达本公司之股份过户登记处香港分处卓佳登捷时有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼,方为有效。填妥及交回代表委任表格後,本公司股东仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会,并於会上投票,而於此情况下,代表委任表格将被视为作废。

3. 为厘定出席大会并於会上投票之资格,本公司将於2018年5月29日(星期二)至2018年6月5日(星期二)(首尾两天包括在内)期间暂停办理股份过户登记手续,期间本公司将不会登记任何本公司股份之过户。为符合资格出席大会并於会上投票,所有股份过户文件连同有关股票,必须於2018年5月28日(星期一)日下午四时三十分前送交本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。

4. 就上文第2项普通决议案而言,季加铭先生、张贵卿先生、季业宏先生及王坚先生之任期至股东周年大会止,及合资格且愿意於股东周年大会上膺选连任。有关该等董事之详情载於二零一八年四月二十六日之通函(「通函」)附录二内,本通告为通函一部份。

5. 就上述第4项及第6项提呈之决议案而言,须寻求股东批准以向董事授出一般授权,以根据上市规则授权配发及发行本公司股份。董事并无即时计划以发行本公司除根据本公司购股权计划或可能须由股东批准的任何以股代息计划将予发行的股份以外的任何新股份。

6. 就上述第5项提呈之决议案而言,董事拟声明彼等将行使就此授出的权力以在彼等认为在对本公司股东有利的适当情况下购回股份。按上市规则所要求载有所需资料以令股东可就提呈决议案之投票作出知情决定之说明函件,乃载於本通函附录一。