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中国上城股东周年大会通告

2018-04-25 17:41:00

兹通告中国上城集团有限公司(「本公司」)谨订於二零一八年六月十五日(星期五)上午十一时三十分假座香港九龙尖沙咀广东道30号新港中心第一座15楼1501室举行股东周年大会,藉以讨论下列事项:

1. 省览及采纳本公司及其附属公司截至二零一七年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表及董事会及核数师报告;

2. 重选本公司董事会退任成员并授权本公司董事会厘定其酬金;

3. 重聘德勤?关黄陈方会计师行为本公司核数师并授权本公司董事会厘定其酬金;

及作为特别事项,考虑及酌情通过下列决议案为普通决议案(不论有否修改):

普通决议案

4. 「动议:

(a) 在下文(c)段之规限下及取代所有以往之授权,一般及无条件授权本公司董事(「董事」)於有关期间(定义见下文)行使本公司一切权力,以配发、发行及处置本公司股本中之额外股份,以及作出或授出需要或可能需要行使有关权力之售股建议、协议、购股权及其他权利,或发行认股权证及其他证券(包括可兑换为本公司股份之债券、债权证及票据);

(b) 上文(a)段之批准将授权董事於有关期间内,作出或授出需要或可能需要於有关期间届满後行使有关权力之售股建议、协议、购股权及其他权利,或发行认股权证及其他证券;

(c) 董事根据上文(a)段之批准而已配发或将予配发或同意有条件或无条件配发(不论是依据购股权或其他原因而配发)之股份总数,惟根据或因下列而作出者除外:

(i) 供股(定义见下文);

(ii) 根据当时采纳可向购股权持有人授予或发行本公司股份之任何购股权计划或类似安排而行使任何购股权;

(iii) 根据本公司公司细则而配发股份,以代替本公司股份之全部或部分股息之任何以股代息或类似安排;

(iv) 於上述授予或发行任何购股权、认购权或其他证券之日期後,在根据该等购股权、认购权或其他证券而行使有关权利时,可认购本公司股份之价格,及╱或可认购本公司股份之数目出现任何调整,而该项调整乃遵照该等购股权、认购权或其他证券之条款而作出或以该等购股权、认购权或其他证券之条款施行;或

(v) 本公司股东於本公司股东大会上授出的特别授权,不得超过於本决议案获通过当日本公司已发行股份总数之20%,而上述批准因而受限制;及

(d) 就本决议案而言:

「有关期间」乃指本决议案获通过当日至下列日期(以较早发生者为准)止之期间:

(i) 本公司下届股东周年大会结束时;

(ii) 本公司公司细则或任何其他适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会期限届满时;及

(iii) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销、修改或更新本决议案时。

「供股」乃指於董事订定之期间内向於指定记录日期名列本公司股东名册之本公司股份持有人按彼等当时之持股比例提呈发售本公司股份,或提呈发售附带权利可认购本公司股份之认股权证、购股权或其他证券(惟董事有权就零碎股权或经考虑根据本公司适用之任何地区之法律或任何认可监管机构或任何证券交易所规定下之任何限制或责任,作出其认为必要或适当之豁免或其他安排)。」

5. 「动议:

(a) 在下文(b)段之规限下,一般及无条件批准董事於有关期间(定义见下文)内行使本公司之一切权力,以在适用法例之规限下及根据适用法例在香港联合交易所有限公司购回其本身之股份;

(b) 本公司根据上文(a)段於有关期间购回之本公司股份总数,须不得超过本公司於本决议案获通过当日已发行股份总数之10%,而根据上文(a)段所作出之授权须相应受此限制;及

(c) 就本决议案而言:

「有关期间」乃指本决议案获通过当日至下列日期(以较早发生者为准)止之期间:

(i) 本公司下届股东周年大会结束时;

(ii) 本公司公司细则或任何其他适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会期限届满时;及

(iii) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销、修改或更新本决议案时。」

6. 「动议待上述第4及第5项普通决议案获通过後,藉加入相当於本公司根据第5项普通决议案授予之权力购回之本公司股份总数之数目,以扩大授予董事根据第4项普通决议案配发、发行及处理额外股份之一般授权;惟该等股份数目不得超过上述决议案获通过当日本公司已发行股份总数之10%。」

注册办事处:

Cricket Square

Hutchins Drive, P.O. Box 2681

Grand Cayman KY1-1111

Cayman Islands

总办事处及香港主要营业地点:

香港

九龙尖沙咀

广东道30号

新港中心第一座

15楼1501室

附注:

1. 为出席本公司将於二零一八年六月十五日(星期五)举行之股东周年大会(「股东周年大会」),所有股份过户文件连同相关股票及过户表格,最迟须於二零一八年六月八日(星期五)下午四时正前送交本公司之香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司,地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301–04室。

2. 在本公司之公司细则条文之规限下,凡有权出席上述通告召开之股东周年大会并於会上表决之股东,均可委派一名或以上受委代表代其出席及表决。受委代表毋须为本公司股东,惟必须亲身出席股东周年大会以代表股东。倘超过一名受委代表获委任,则有关委任须注明所委任之各受委代表涉及之股份数目及类别。

3. 代表委任表格连同签署表格之授权书或其他授权文件(如有)或经公证人签署证明之该等授权书或授权文件副本,必须於股东周年大会或续会之指定举行时间48小时前,送达本公司总办事处及香港主要营业地点(地址为香港九龙尖沙咀广东道30号新港中心第一座15楼1501室),方为有效。填妥及交回代表委任表格後,本公司股东仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会,并於会上投票。

4. 就上文提呈之第4及6项决议案而言,本公司现根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)徵求本公司股东批准向董事授出一般授权,以授权配发及发行本公司股份。除根据本公司购股权计划或股东可能批准之任何以股代息计划可予发行之股份外,董事并无计划即时发行任何本公司新股份。

5. 就上文提呈之第5项决议案而言,董事谨此声明,彼等将行使该项决议案所赋予权力,在彼等认为就本公司股东利益而言属恰当之情况下购回股份。上市规则规定载有使股东就所提呈决议案投票作出知情决定所需资料之说明函件载於本公司日期为二零一八年四月二十六日之通函附录一。

6. 於本通告日期,执行董事为刘锋先生、陈贤先生、刘世忠先生及刘忠翔先生及独立非执行董事为潘礼贤先生、查锡我先生及李建生女士。

7. 倘8号或以上台风讯号或「黑色」暴雨警告於股东周年大会之日早上七时正以後任何时间生效,则股东周年大会将延期。本公司将於本公司网站(http://www.chinauptown.com.hk)及香港联合交易所有限公司披露易网站(www.hkexnews.hk)刊发公告,以告知本公司股东另行安排之会议之日期、时间及地点。