中国上城股东特别大会通告

兹通告中国上城集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一八年三月二十一日（星期三）上午十一时正假座香港九龙尖沙咀广东道30号新港中心第一座15楼1501室举行股东特别大会（「股东特别大会」），藉以考虑及酌情通过本公司以下决议案（不论有否修改）：

普通决议案

1. 「动议：

(a) 批准、确认及追认德维森贸易有限公司（「德维森」，本公司之全资附属公司）与中国糖业集团有限公司（「中国糖业」）订立之日期为二零一八年一月二十二日之总协议（经日期为二零一八年二月十四日之补充协议补充及修订）（「总协议」，其注有「A」字样之副本已提呈大会并由大会主席简签以资识别，据此，德维森同意向中国糖业购买原蔗糖（「持续关连交易」），年期为三十四(34)个月，自二零一八年三月一日起至二零二零年十二月三十一日止（包括首尾两日））以及其项下拟进行及与其有关之所有交易及任何其他附属文件；

(b) 批准有关总协议项下拟进行交易自二零一八年三月一日至二零一八年十二月三十一日期间及截至二零二零年十二月三十一日止两个年度之建议年度上限11,000,000美元；

(c) 授权本公司董事为及代表本公司签署、盖章、签立、完善、履行及交付其酌情认为属必要、合适或适宜之所有文件、契据、协议及文据，同意对总协议的相关修订、修改或扩展，作出一切相关行动、事宜及事情，并采取一切相关措施，以在其可能酌情认为适宜及符合本公司利益之情况下，实施及╱或落实总协议（及其项下拟进行之交易）。」

注册办事处：

Cricket Square

Hutchins Drive, P.O. Box 2681

Grand Cayman KY1-1111

Cayman Islands

於香港之总办事处及

主要营业地点：

香港

九龙尖沙咀

广东道30号

新港中心第一座

15楼1501室

附注：

1. 为出席本公司将於二零一八年三月二十一日举行之股东特别大会，所有股份过户文件连同相关股票及过户表格，最迟须於二零一八年三月十五日（星期四）下午四时正前送交本公司之香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301–04室，办理过户登记手续。

2. 在本公司之组织章程细则条文之规限下，凡有权出席上述通告所召开之本公司股东特别大会并於会上表决之股东，均可委派一名或以上受委代表代其出席及表决。受委代表毋须为本公司股东，惟必须亲身出席本公司股东特别大会以代表股东。倘超过一名受委代表获委任，则有关委任须注明所委任之各受委代表涉及之股份数目及类别。

3. 代表委任表格连同签署表格之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明之该等授权书或授权文件副本，必须於大会或续会举行时间48小时前，送达本公司香港总办事处及主要营业地点（地址为香港九龙尖沙咀广东道30号新港中心第一座15楼1501室），方为有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。

4. 於本通告日期，执行董事为刘锋先生、陈贤先生、刘世忠先生及刘忠翔先生及独立非执行董事为潘礼贤先生、查锡我先生及李建生女士。

5. 倘8号或以上台风讯号或「黑色」暴雨警告於股东特别大会之日早上七时正以後任何时间生效，则会议将延期。本公司将於本公司网站(http://www.chinauptown.com.hk)及香港联合交易所有限公司披露易网站(www.hkexnews.hk)刊发公告，以告知本公司股东另行安排之会议之日期、时间及地点。