中国上城持续关连交易
总协议
董事会欣然宣布，於二零一八年一月二十二日，本公司之全资附属公司德维森就向中国糖业购买原蔗糖与中国糖业订立总协议，年期为三(3)年，自二零一八年三月一日起至二零二一年二月二十八日止（包括首尾两日）。
上市规则之涵义
於本公告日期，中国糖业为主要股东，故为本公司之关连人士，持有242,105,262股股份，相当於本公司已发行股本约15.88%。因此，根据上市规则第14A.31条，按总协议规定购买原蔗糖将构成本公司之持续关连交易。
由於适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过5%且总协议项下之交易额超过10,000,000港元，持续关连交易构成本公司之非豁免持续关连交易，故根据上市规则第14A章须遵守申报、年度审阅、公告及独立股东批准规定。
中国糖业及其联系人须於股东特别大会上就有关持续关连交易之决议案放弃投票。本公司将成立独立董事委员会（由全体独立非执行董事组成），以就持续关连交易之公平性及合理性向独立股东提供建议。本公司将委任独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供建议。
本公司将召开及举行股东特别大会，以考虑及酌情批准总协议项下拟进行之持续关连交易及年度上限。
一份载有（其中包括）(i)持续关连交易详情；(ii)独立董事委员会就持续关连交易致独立股东之推荐建议；(iii)独立财务顾问就持续关连交易致独立董事委员会及独立股东之推荐建议；(iv)股东特别大会通告；及(v)上市规则规定之其他资料之通函，将於二零一八年二月十五日或之前寄发予股东，以有足够时间编制载入通函所需之资料。
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绪言
董事会欣然宣布，於二零一八年一月二十二日，本公司之全资附属公司德维森就向中国糖业购买原蔗糖与中国糖业订立总协议，年期为三(3)年，自二零一八年三月一日起至二零二一年二月二十八日止（包括首尾两日）。
於本公告日期，中国糖业为主要股东，故为本公司之关连人士，持有242,105,262股股份，相当於本公司已发行股本约15.88%。因此，根据上市规则第14A.31条，按总协议规定购买原蔗糖将构成本公司之持续关连交易。
总协议之主要条款
日期： 二零一八年一月二十二日
订约方： (i) 德维森，本公司之全资附属公司；及
(ii) 中国糖业，於香港注册成立之公司，为本公司之主要股东，故根据上市规则为本公司之关连人士。
年期
根据总协议及待於本公司股东特别大会上取得独立股东之批准後，德维森同意向中国糖业购买原蔗糖，年期为三(3)年，自二零一八年三月一日起至二零二一年二月二十八日止（包括首尾两日）。
根据总协议，中国糖业与德维森应订立特定合约，载列详情，包括但不限於原蔗糖之单价、质量规格、原产地、包装、付款条款及目的地。持续关连交易之详细条款及条件应受德维森与中国糖业根据总协议将订立之特定购买协议规管。
先决条件
总协议须待独立股东根据上市规则规定於股东特别大会上批准後，方可作实。於独立股东批准前，中国糖业及德维森不得根据总协议订立任何交易或特定合约。
定价及付款
原蔗糖之定价应按一般商业条款并参考以下原则厘定：
(a) 原蔗糖之价格应不高於中国糖业於类似交易中向其他客户提供之价格；及
(b) 原蔗糖之价格（於扣除中国糖业承担之运费及保险费後）应不高於最接近特定合约所规定之糖交付日期当月纽约洲际交易所11号糖期货合约指数报价表所报之价格。中国糖业应於装运後15日内向德维森提交运费及保险费之资料。
订约方应於订立特定合约时或有关合约将规定之较後日期厘定原蔗糖之单价。厘定有关价格之日期为「定价日」。
为确保(i)原蔗糖之定价及特定合约之其他条款乃按一般商业条款订立；及(ii)原蔗糖之定价根据上述定价原则进行，中国糖业须应德维森不时之要求，向德维森出示有关市价证据，成本由其承担。
德维森应预付一笔不超过总购买价或特定合约将规定之估计总价（倘原蔗糖之价格并非於特定合约日期厘定）之60%之款项。有关预付款项应按伦敦银行同业拆息另加7%计息。
倘原蔗糖价格并非於特定合约日期厘定，估计总价将根据以下公式计算：
估计总价 = 特定合约规定之交 × 最接近特定合约所规定之估计糖交付日期
易量之下限1 当月纽约洲际交易所11号糖期货合约指
数报价表所报之价格
附注：
1. 最终交易量将视乎交付之原蔗糖之实际重量而定。因此，各特定合约所规定之交易量将会有5%之增减，其应参考订立特定合约日期之装载及运输环境於该日厘定。
建议年度上限
自二零一八年三月一日起至二零二一年二月二十八日止期间，原蔗糖之年度上限载列如下：
期间 估计数量 年度上限
（公吨） （美元） （港元）
（概约）
二零一八年三月一日至
二零一九年二月二十八日 26,250 11,000,000 86,020,000
二零一九年三月一日至
二零二零年二月二十九日 26,250 11,000,000 86,020,000
二零二零年三月一日至
二零二一年二月二十八日 26,250 11,000,000 86,020,000
年度上限之基准
各期间之年度上限乃根据以下各项厘定：
(a) 本集团拟根据总协议买卖之原蔗糖之估计数量及价格；及
(b) 糖价之估计价格变动及波动。
倘於定价日，相关年度之累计交易额超出相应年度上限，德维森及中国糖业同意降低原蔗糖之购买数量，以使於有关购买後累计交易额将不会超出相关年度之年度上限。倘预期年度金额超出上述建议之年度上限，本公司将根据上市规则第14A章之相关规定修订年度上限。
订立总协议之理由及裨益
本公司为一间投资控股公司。本集团之主要业务为(i)物业发展及投资；及(ii)原糖贸易。
据中国糖业告知，中国糖业之主要业务为分销及买卖糖。
监於本集团计划进一步扩大其原蔗糖贸易之业务，德维森与中国糖业订立总协议将巩固现有业务及确保本集团糖贸易业务之采购并从而提高本集团之收益。
中国糖业与德维森订立之总协议乃由德维森於本集团之正常及日常业务过程中订立。董事（不包括独立非执行董事，其将於考虑独立财务顾问之建议後方发表意见）认为，总协议乃於本公司之正常及日常业务过程中订立。董事（不包括独立非执行董事，其将於考虑独立财务顾问之建议後方发表意见）认为，总协议之条款及年度上限乃於公平磋商後按一般商业条款订立及就股东而言属公平合理，且订立总协议符合本公司及股东之整体利益。
上市规则之涵义
於本公告日期，中国糖业为主要股东，故为本公司之关连人士，持有242,105,262股股份，相当於本公司已发行股本约15.88%。因此，根据上市规则第14A.31条，按总协议规定向中国糖业购买原蔗糖将构成本公司之持续关连交易。
由於适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过5%且总协议项下之交易额超过10,000,000港元，持续关连交易构成本公司之非豁免持续关连交易，故根据上市规则第14A章须遵守申报、年度审阅、公告及独立股东批准规定。中国糖业及其联系人须於股东特别大会上就有关持续关连交易之决议案放弃投票。
据董事於作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，除中国糖业及其联系人外，概无其他股东於总协议中拥有任何重大权益。因此，除中国糖业及其联系人外，概无其他股东须於股东特别大会上就有关总协议之决议案放弃投票。执行董事刘忠翔先生及主席兼执行董事刘锋先生被视为拥有重大权益并已就批准总协议（包括年度上限）之董事会决议案放弃投票。
一般事项
本公司将成立独立董事委员会（由全体独立非执行董事组成），以就持续关连交易之公平性及合理性向独立股东提供建议。本公司将委任独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供建议。
本公司将召开及举行股东特别大会，以考虑及酌情批准总协议项下拟进行之持续关连交易及年度上限。
一份载有（其中包括）(i)持续关连交易详情；(ii)独立董事委员会就持续关连交易致独立股东之推荐建议；(iii)独立财务顾问就持续关连交易致独立董事委员会及独立股东之推荐建议；(iv)股东特别大会通告；及(v)上市规则规定之其他资料之通函，将於二零一八年二月十五日或之前寄发予股东，以有足够时间编制载入通函所需之资料。
释义
於本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义：
「年度上限」指总协议项下拟进行持续关连交易之建议最高年度总值
「联系人」指具有上市规则赋予该词之涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指香港持牌银行於整个正常营业时间内通常开门办理一般银行业务之日子（星期六、星期日或公众假期或上午九时正至下午五时正任何时间香港悬挂8号或以上台风讯号或黑色暴雨警告之日子除外）
「持续关连交易」指德维森与中国糖业按持续基准将就德维森根据总协议向中国糖业购买原蔗糖订立之交易
「中国糖业」指中国糖业集团有限公司，於香港注册成立之私营有限公司，为本公司之主要股东，故根据上市规则为本公司之关连人士
「本公司」指中国上城集团有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於香港联合交易所有限公司主板上市（股份代号：2330）
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之相同涵义
「董事」指本公司董事
「股东特别大会」指本公司将予召开之股东特别大会（或其任何续会），藉以考虑及酌情批准总协议、其项下拟进行交易及年度上限
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立董事委员会」指本公司将予成立之本公司独立董事委员会，由全体独立非执行董事潘礼贤先生、李建生女士及查锡我先生组成，以就总协议及年度上限是否属公平合理且符合本公司及股东之整体利益向独立股东提供意见
「独立财务顾问」指将予委任之独立财务顾问，以就总协议及年度上限是否属公平合理且符合本公司及股东之整体利益向独立董事委员会及独立股东提供意见
「独立股东」指中国糖业及其联系人以外且并无参与总协议及其项下拟进行交易或於当中并无拥有权益之股东
「独立第三方」指据董事於作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，为独立於本公司及本公司关连人士且与彼等概无关连之独立第三方
「上市规则」指联交所证券上市规则
「总协议」指德维森与中国糖业订立之日期为二零一八年一月二十二日之协议，据此德维森同意向中国糖业购买原蔗糖，年期为三(3)年，自二零一八年三月一日起至二零二一年二月二十八日止（包括首尾两日）
「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股
「股东」指已发行股份之持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「主要股东」指具有上市规则赋予该词之相同涵义
「德维森」指德维森贸易有限公司，为本公司之全资附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「美元」指美元，美利坚合众国法定货币
「%」指百分比