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蒙牛乳业持续关连交易 - 延长与中粮集团有限公司之二零一四年总购销协议

2017-12-28 17:27:00

延长二零一四年总购销协议

鉴於二零一四年总购销协议之期限预期於二零一七年十二月三十一日届满,本公司已向中粮集团有限公司发出延长通知,以行使其将二零一四年总购销协议之期限再延长三年之权利。本公司於二零一七年十二月二十七日收到中粮集团有限公司确认收到延长通知。在延长二零一四年总购销协议之期限後,本集团将继续向中粮集团公司购入(在本集团定期检讨及本集团有权选择之前提下)白砂糖、食用油、其他原料及相关产品(包括包装材料),期限由二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止。

上市规则之涵义

由於中粮集团有限公司间接持有本公司约31.43%权益,中粮集团有限公司为本公司之主要股东及因此为上市规则第14A.07条项下本公司之关连人士。二零一四年总购销协议(经延长通知延长)项下之交易因此构成上市规则第14A章项下本公司之持续关连交易。

由於有关二零一四年总购销协议(经延长通知延长)项下之交易价值之适用百分比率按年度基准超过0.1%但少於5%,二零一四年总购销协议(经延长通知延长)项下之持续关连交易须遵守申报、公告及年度审核规定,但获豁免遵守上市规则第14A章项下之独立股东批准规定。

延长二零一四年总购销协议

兹提述本公司日期为二零一四年十二月三十一日之公告,内容有关订立二零一四年总购销协议。根据二零一四年总购销协议,本公司可透过书面通知,按二零一四年总购销协议所载之相同条款,将二零一四年总购销协议之期限再延长不超过连续三年,惟须遵守上市规则项下的任何相关规定。

鉴於二零一四年总购销协议之期限预期於二零一七年十二月三十一日届满,本公司已向中粮集团有限公司发出延长通知,以行使其将二零一四年总购销协议之期限再延长三年之权利。本公司於二零一七年十二月二十七日获中粮集团有限公司确认收到延长通知。在延长二零一四年总购销协议之期限後,本集团将继续向中粮集团公司购入(在本集团定期检讨及本集团有权选择之前提下)白砂糖、食用油、其他原料及相关产品(包括包装材料),期限由二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止。

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除延长期限外,二零一四年总购销协议之所有其他条款维持不变。

二零一四年总购销协议

二零一四年总购销协议之主要条款概述如下。

日期二零一四年十二月三十一日

订约方本公司

中粮集团有限公司

原先期限二零一五年一月一日至二零一七年十二月三十一日交易内容本集团从中粮集团公司购入(在本集团定期检讨及本集团有权选择之前提下)白砂糖、食用油、其他原料及相关产品(包括包装材料)

定价基准及付款条款集团公司应付中粮集团公司之金额及其他付款条款应为公平合理,且应参考有关集团公司从独立第三方取得同类产品之合理市场报价而制定。中粮集团公司向本集团供应白砂糖、食用油、其他原料及相关产品(包括包装材料)之条款及条件须不逊於独立第三方向本集团所提供者。

二零一四年总购销协议乃一份框架协议,当中订明主要条款,而条款(包括付款条款)之详情由特定购销协议及订单之订约方厘定及协定。二零一四年总购销协议之条款乃经公平磋商厘定,属一般商业条款。

过往数据及年度上限

下文载列(i)於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个年度各年及截至二零一七年九月三十日止九个月,二零一四年总购销协议项下之交易额;以及(ii)於截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止三个年度各年,二零一四年总购销协议项下交易额之年度上限。为免生疑,下文载列之交易额并不计及现代牧业向中粮集团公司采购饲料及其他相关材料之交易额。有关现代牧业交易之进一步资料,请参阅本公告「上市规则之涵义」一节。

过往数据

截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个年度各年,二零一四年总购销协议项下之交易额分别为人民币225,660,000 元(相等於约266,730,000港元)及人民币405,348,000 元(相等於约479,121,000港元),而於截至二零一七年九月三十日止九个月,二零一四年总购销协议项下之交易额为约人民币609,105,000 元(相等於约719,962,000港元)。

年度上限

二零一四年总购销协议截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止三个年度各年之年度交易金额预期将不超过人民币1,500,000,000 元(相等於约1,773,000,000港元)。上述年度上限为经参考以下因素厘定:(i)本集团及中粮集团公司、其他客户或供应商就类似产品种类之过往交易金额;(ii) 有关产品之平均市价;(iii)经计及白砂糖、食用油及其他原料产销之一般周期而预计有关产品之市场需求增长;(iv)本集团截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止三个年度各年之生产计划;及(v)将自中粮集团公司采购之产品之采购量及所占比例可能的增加。

订立二零一四年总购销协议及延长其期限之理由及好处

本公司之核心业务为生产及分销优质乳制品。中粮集团有限公司乃中国最大甜菜糖及食用油生产商及分销商之一,而中粮集团公司一直是本集团白砂糖、食用油及其他原料之可靠供应商。董事会认为,继续从中粮集团公司购入白砂糖、食用油、其他原料及相关产品(包括包装材料)符合本集团之利益。延长二零一四年总购销协议将令本公司可按具竞争力之价格持续获得稳定且优质之原料供应,对本集团生产优质乳制品实属必需。

董事(包括独立非执行董事,但不包括马建平先生及吴文婷女士)认为,二零一四年总购销协议(经延长通知延长)之条款、其项下之交易及年度上限乃按一般商业条款於本集团日常及一般业务过程中订立,属公平合理,且符合本公司及其股东之整体利益。

有关本集团及中粮集团有限公司之资料

本集团是中国领先之乳制品生产商之一,主要从事生产及分销优质乳制品,包括液体奶、冰淇淋及其他乳制品。

中粮集团有限公司是中国国有企业,并且是中国最大甜菜糖及食用油生产商及分销商之一,在中国之业务广泛,其中包括农产品贸易及加工食品饮料业务。马建平先生为若干中粮集团公司之董事。吴文婷女士过往为若干中粮集团公司之董事。概无董事在二零一四年总购销协议项下之交易拥有重大权益,但马建平先生及吴文婷女士已於批准延长通知及年度上限之董事会决议案自愿放弃表决。

上市规则之涵义

由於中粮集团有限公司间接持有本公司约31.43%权益,中粮集团有限公司为本公司之主要股东及因此为上市规则第14A.07条项下本公司之关连人士。二零一四年总购销协议(经延长通知延长)项下之交易因此构成上市规则第14A章项下本公司之持续关连交易。

由於有关二零一四年总购销协议(经延长通知延长)项下之交易价值之适用百分比率按年度基准超过0.1%但少於5%,二零一四年总购销协议(经延长通知延长)项下之持续关连交易须遵守申报、公告及年度审核规定,但获豁免遵守上市规则第14A章项下之独立股东批准规定。

现代牧业过往已向中粮集团公司采购饲料及其他相关材料,并将自二零一八年一月一日起继续向中粮集团公司采购饲料及其他相关材料。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止三个年度各年,现代牧业交易项下之年度交易金额预期将不超过人民币500,000,000 元(相等於约591,000,000 港元)。(i)二零一四年总购销协议(经延长通知延期)项下及(ii)现代牧业交易於截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止三个年度各年的总年度交易金额预期不超过人民币2,000,000,000元(相等於约2,364,000,000港元)。(i)二零一四年总购销协议(经延长通知延期)项下及(ii)现代牧业交易的交易总值的适用百分比率於截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止三个年度各年按年计算超过0.1%但低於5%。

释义

「二零一四年总购销协议」指本公司与中粮集团有限公司就买卖白砂糖、食用油、其他原料及相关产品(包括包装材料)而於二零一四年十二月三十一日订立之总购销协议,原先期限由二零一五年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止

「董事会」指本公司董事会

「现代牧业」指中国现代牧业控股有限公司,一间於开曼群岛注册成立的有限公司,其已发行股份於联交所主板上市(股份代号:1117)

「现代牧业股份」指现代牧业股本中每股面值0.10港元的普通股

「现代牧业交易」指自二零一八年一月一日起,现代牧业向中粮集团公司采购饲料及其他相关材料

「中粮集团有限公司」指中粮集团有限公司,一家於中国注册成立之国有独资企业

「中粮集团公司」指中粮集团有限公司、其不时之直接及间接附属公司以及若干联营公司

「本公司」指中国蒙牛乳业有限公司,一家於开曼群岛注册成立之有限公司,其股份在香港联合交易所有限公司主板上市(股份代号:2319)

「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义

「董事」指本公司董事

「延长通知」指本公司向中粮集团有限公司发出之书面通知,以将二零一四年总购销协议之期限再延长三年

「本集团」指本公司及其附属公司,而「集团公司」亦应据此诠释

「港元」指香港法定货币港元

「香港」指中国香港特别行政区

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则(经不时修订)

「人民币」指中国法定货币人民币

「%」指百分比

於本公告中,人民币金额已按人民币1元兑1.182港元之汇率换算为港元,惟仅供说明之用。上述换算不得被解释为有关金额已经、应可或可以按任何具体汇率予以兑换或完全可予兑换之陈述。