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蒙牛乳业修订现有持续关连交易之年度上限

2017-12-20 18:55:00

诚如该公告所披露,於二零一四年十二月三十一日,本公司与中粮集团有限公司订立新总购销协议,自二零一五年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止为期三年。

随着本集团之业务持续发展及与中粮集团公司加强合作,董事估计,截至二零一七年十二月三十一日止年度,新总购销协议项下之交易总额可能超出有关原先年度上限。因此,董事会建议修订截至二零一七年十二月三十一日止年度之年度上限。

监於根据上市规则第14A章,经修订年度上限之适用百分比率超过0.1%但低於5%,因此新总购销协议项下之交易须遵守上市规则第14A章之申报、公告及年度审阅规定,但获豁免须独立股东批准之规定。

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现有持续关连交易

兹提述该公告。

新总购销协议

诚如该公告所披露,於二零一四年十二月三十一日,本公司与中粮集团有限公司订立新总购销协议,自二零一五年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止为期三年。新总购销协议之条款乃经公平磋商及按一般商业条款厘定。

根据新总购销协议,在本集团定期检讨及本集团有权选择之情况下,本集团将不时於新总购销协议年期内从中粮集团公司购入白砂糖、食油、其他原料及其他相关产品(包括包装材料)。新总购销协议乃一份框架协议,当中订明主要条款,而条款(包括付款条款)之详情将由特定购销协议及采购订单之订约方厘定。

根据新总购销协议,中粮集团公司向本集团供应白砂糖、食油、其他原料及其他相关产品(包括包装材料)之条款及条件须不逊於独立第三方向本集团所提供者。相关集团公司应付中粮集团公司之金额及其他付款条款应为公平合理,且应参考有关集团公司从独立第三方取得同类产品之合理市场报价而制定。

原先年度上限

诚如该公告所披露,截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止三个年度各年之新总购销协议项下之原先年度上限,预期不多於人民币800,000,000元(相当於约945,600,000港元)。

过往金额

截至二零一六年十二月三十一日止年度,新总购销协议项下之实际交易金额为人民币405,348,000元(相当於约479,121,000港元)。

根据本集团最近期之未经审核管理账目,本集团根据新总购销协议自二零一七年一月一日起至二零一七年九月三十日止从中粮集团公司购入白砂糖、食油、其他原料及其他相关产品为数约人民币609,105,000元(相当於约719,962,000港元),相当於有关原先年度上限约76.14%。

截至本公告日期,根据本集团最近期之未经审核管理账目及营运数据,有关新总购销协议之实际交易金额未超过截至二零一七年十二月三十一日止年度之原先年度上限。

经修订年度上限

随着本集团之业务持续发展及与中粮集团公司加强合作,董事估计,截至二零一七年十二月三十一日止年度,新总购销协议项下之交易总额可能超出有关原先年度上限。因此,董事会建议修订截至二零一七年十二月三十一日止年度之年度上限为人民币1,000,000,000元(相当於约1,182,000,000港元)。

在厘定经修订年度上限时,董事会考虑到(i)本集团於二零一七年首三季从中粮集团公司之实际购买量;(ii)本集团於二零一七年第四季之生产计划;(iii)从中粮集团公司购入数量之估计增幅;及(iv)有关原材料及产品之现行巿价。

经修订年度上限之理由及好处

本公司之核心业务为制造及分销优质乳制品。中粮集团有限公司乃中国最大甜菜糖及食用油生产商及分销商之一,中粮集团公司亦为本集团白砂糖、食用油及其他原材料之可靠供应商。

本集团已决定进一步增加自中粮集团公司的购买量,原因为中粮集团公司能按具竞争力之价格向本集团稳定供应优质原材料,对本集团生产优质乳制品实属必需。此外,若干本集团现有供应商已成为中粮集团公司。经修订年度上限包括本集团向该等供应商之采购。

董事会认为,增加从中粮集团公司购入原材料及其他产品符合本集团之利益。董事(包括独立非执行董事但不包括马建平先生及吴文婷女士)认为,新总购销协议及经修订年度上限乃按一般商业条款於本集团日常及一般业务过程中订立,属公平合理,且符合本公司及其股东之整体利益。

有关本集团及中粮集团有限公司之资料

本集团是中国领先之乳制品生产商之一,主要从事制造及分销优质乳制品,包括液态奶、冰淇淋及其他乳制品。

中粮集团有限公司为中国国有企业。中粮集团有限公司乃中国最大甜菜糖及食用油生产商及分销商之一,在国内之业务广泛,其中包括农产品贸易及加工业务,以及食品饮料业务。

马建平先生为若干中粮集团公司之董事。吴文婷女士过往为若干中粮集团公司之董事。概无董事在新总购销协议项下之交易拥有重大权益,但马建平先生及吴文婷女士已於批准经修订年度上限之董事会决议案自愿放弃表决。

上市规则之涵义

根据上市规则,倘本公司建议修订持续关连交易之年度上限,其将须重新遵守上市规则第14A章适用於相关持续关连交易之条文。

中粮集团有限公司间接拥有本公司约31.43%权益。由於中粮集团有限公司为本公司之主要股东,故根据上市规则第14A.11(1)条属本公司之关连人士,新总购销协议项下之交易构成本公司之持续关连交易。

监於根据上市规则第14A章,经修订年度上限之适用百分比率超过0.1%但低於5%,因此新总购销协议项下之交易须遵守上市规则第14A章之申报、公告及年度审阅规定,但获豁免须独立股东批准之规定。

现代牧业於截至二零一七年十二月三十一日止年度向中粮集团公司采购饲料及其他相关材料。截至二零一七年十二月三十一日止年度,现代牧业交易项下之交易金额预期将不超过人民币200,000,000元(相等於约236,400,000港元)。(i)经修订年度上限及(ii)现代牧业交易於截至二零一七年十二月三十一日止年度的交易金额的总金额预期不超过人民币1,200,000,000元(相等於约1,418,400,000港元)。(i)经修订年度上限及(ii)现代牧业交易於截至二零一七年十二月三十一日止年度的交易金额的总金额之适用百分比率超过0.1%但低於5%。截至本公告日期,(i)新总购销协议的实际交易金额(根据本集团最近期之未经审核管理账目及营运数据)及(ii)现代牧业交易的实际交易金额(根据现代牧业向本集团提供的资料)於截至二零一七年十二月三十一日止年度的总金额之适用百分比率未超过5%。

释义

「该公告」指本公司日期为二零一四年十二月三十一日内容有关根据新总购销协议从中粮集团公司购入白砂糖、食油、其他原料及其他相关产品(包括包装材料)之公告

「董事会」指本公司董事会

「现代牧业」指中国现代牧业控股有限公司,一间於开曼群岛注册成立的有限公司,其已发行股份於联交所主板上市(股份代号:1117)

「现代牧业交易」指现代牧业於截至二零一七年十二月三十一日止年度向中粮集团公司采购饲料及其他相关材料

「中粮集团有限公司」指中粮集团有限公司,一家於中国注册成立之国有独资企业

「中粮集团公司」指中粮集团有限公司、其附属公司以及若干联营公司

「本公司」指中国蒙牛乳业有限公司,一家於开曼群岛注册成立之有限公司,其股份在香港联合交易所有限公司主板上市

「董事」指本公司董事

「本集团」指本公司及其附属公司,而「集团公司」亦应据此诠释

「港元」指香港法定货币港元

「香港」指中国香港特别行政区

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则(经不时修订)

「新总购销协议」指本公司与中粮集团有限公司就买卖白砂糖、食油、其他原料及其他相关产品(包括包装材料)所订立日期为二零一四年十二月三十一日之框架协议

「中国」指中华人民共和国

「经修订年度上限」指诚如本公告所披露本公司就新总购销协议於截至二零一七年十二月三十一日止年度所建议之经修订年度上限(为免生疑问,不包括现代牧业交易之交易金额)

「人民币」指中国法定货币人民币

「%」指百分比

於本公告中,人民币金额已按人民币1元兑1.182港元之汇率换算为港元,以供说明之用。