蒙牛乳业提名委员会的职权范围

1 设立

公司的董事会（「董事会」）现组成和设立提名委员会（「提名委员会」），其权限、责任和具体职责如下。

2 成员

2.1 提名委员会的成员应由董事会委任，最少由三(3)位成员组成（成员必须以独立非执行董事占大多数），或者可由董事会不时另行决定。提名委员会的成员应自行推选委员会主席（「提名委员会主席」），但提名委员会主席必须是独立非执行董事或董事会主席。

2.2 会议法定人数为两(2)人。正式召开的会议如有足够法定人数出席，便可行使提名委员会获赋予或可行使的全部或任何部分的授权、权力和酌情权。

2.3 如提名委员会主席及／或获委任的主席代理未克出席，出席会议的其他成员应自行推选一人担任会议的主席。若提名委员会正在处理主席继任事宜，董事会主席则不得担任提名委员会主席一职。

3 秘书

提名委员会的秘书（「提名委员会秘书」）应由公司的公司秘书或提名委员会不时指定的任何其他人士担任。

4 权限

4.1 提名委员会获董事会授权调查属於其职权范围内的活动，也获授权向任何雇员取得提名委员会所需的资料。公司已向全体员工发出指示，必须在提名委员会要求时与其合作。

4.2 提名委员会应获公司供给充足资源以履行其职责，并获董事会授权，可在有需要时谘询独立专业意见，以便履行其职责，费用由公司支付。

5 职责

5.1 提名委员会的职责包括：

(a) 至少每年检讨董事会的架构、人数、组成和多元化程度（考虑因素包括性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业或行业经验、技能、知识及服务任期），并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

(b) 将按人选的长处，物色具备合适资格可担任董事的人士，并在考虑人选时以客观条件充份顾及董事会成员多元化的禆益，挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；

(c) 评核独立非执行董事的独立性及审阅独立非执行董事各自对独立性所作的确认；

(d) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是公司主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议；

(e) 履行职责时如有需要，应寻求独立专业意见，费用由公司支付;

(f) 向董事会汇报其决定或建议（除非受法律或监管限制而不能作汇报），并准备提名委员会年内工作摘要（包括提名委员会在年内采纳的遴选及推荐董事候选人的提名政策、程式、遴选和推荐准则、董事会多元化政策的概要、为执行该政策而制定的可计量目标和达标进度），有关工作摘要将为公司《企业管治报告》内的一部分；及

(g) 检讨董事会多元化政策、向董事会提出修订建议，并准备作出相关的披露，有关披露将为公司《企业管治报告》内的一部分。

6 会议次数及程序

6.1 提名委员会每年应最少举行一次会议。

6.2 提名委员会在其工作或情况需要时会召开额外会议。提名委员会主席可自行决定召开额外会议。

6.3 提名委员会会议的程序受公司组织章程细则所规管。

7 出席

7.1 如有必要或情况适宜，提名委员会主席可要求管理层成员或人事部职员出席提名委员会的会议。

7.2 会议可以电话、电子或其他通讯设备的方式进行，好让所有与会人士在同一时间与其他与会人士即时互相沟通。

8 会议记录

8.1 提名委员会的完整会议记录应由提名委员会秘书保存。

8.2 会议记录的初稿和最後定稿应在会议後一段合理时间内，由提名委员会秘书先後发送给提名委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最後定稿作其记录之用。

9 一般事项

9.1 提名委员会应在香港联合交易所有限公司的网站及公司的网站公开其职权范围，解释其角色以及董事会转授予其的权力。

9.2 提名委员会主席应出席（若该主席未克出席，应由提名委员会另一成员出席）公司的股东周年大会，并在会上回答提问。