股东週年大会通告

兹通告研祥智能科技股份有限公司(「本公司」)谨订于二零一九年五月三十日(星期四)上午十时半假座中国深圳市南山区高新中四道31号研祥科技大厦20楼就举行股东週年大会(「股东週年大会」),藉以处理下列事项:

I. 普通决议案

1. 考虑及通过截至二零一八年十二月三十一日止年度之本公司董事(「董事」)报告;

2. 考虑及通过截至二零一八年十二月三十一日止年度之监事会报告;

3. 考虑及通过本公司截至二零一八年十二月三十一日止年度之经审核财务报表及核数师报告;

4. 考虑及通过分配截至二零一八年十二月三十一日止年度法定盈余公积金及法定公益金;

5. 续聘立信德豪会计师事务所有限公司为本公司之核数师并授权董事会(「董事会」)釐定其薪酬;

6. 考虑及通过:

(a) 重选耿稳强先生为本公司执行董事,任期为三年,拟于股东週年大会之日起生效,直至本公司二零二二年股东週年大会之日止,授权董事会根据薪酬与考核委员会建议决定其薪酬;及

(b) 重选余达志先生为本公司独立非执行董事兼审核委员会主席,任期为三年,拟于股东週年大会之日起生效,直至本公司二零二二年股东週年大会之日止,授权董事会根据薪酬与考核委员会建议决定其薪酬。

7. 授权董事会代表本公司,按其认为合适的条款及条件与新当选董事与监事签订服务合约,及采取一切行动及事宜以促使此等事项生效;

II. 特别决议案

以特别决议案分别审议及批准以下决议案(第8项至第10项):

8. 「动议:

(a) 同意授权本公司董事会配发、发行及处置本公司额外股份:

(i) 在本决议案第(8)(a)(iii)项的规限下,一般及无条件批准本公司董事会于有关期间行使本公司的一切权力以单独或同时配发、发行及处置本公司内资股及╱或H股的额外股份(以下统称「股份」),并作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及购股权;

(ii) 授权本公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期间完结后行使该等权力的要约、协议及购股权;

(iii) 本公司董事会依据本决议案第(8) ((a)(i)项的批准单独或同时配发、发行及处置或有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外内资股及H股(视情况而定)的数量不得超过于本决议案通过之日本公司已发行的现有内资股及H股(视情况而定)的总面值20%;及

(iv) 就本决议案而言:

H股」指本公司以人民币计值之每股面值人民币0.10元之境外上市外资股,于香港联交所主板上市并以港元认购及买卖。

内资股」指本公司注册股本中每股面值人民币0.10元之内资股,乃以人民币认购

有关期间」指本决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间:

(i) 本公司下届股东週年大会结束时;

(ii) 根据本公司之细则或任何适用法律规定须召开本公司下届股东週年大会期限届满时;或

(iii) 本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予本公司董事会授权之日。

(b) 授权本公司董事会增加本公司的注册资本,以反映本公司根据本项特别决议案而获授权发行的股份,并对本公司公司章程作出其认为适当及必要的修订,以反映本公司注册资本的增加,以及采取任何其他所需行动及办妥其他所需手续以实现本公司注册资本的增加。」

9. 「动议:一般及无条件地授权本公司董事会,以一批或分批形式、在相关法律法规允许的规模内发行债务融资工具。有关债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、境内定向债务融资工具、境外债务融资工具、境外债券╱票据等在内的人民币或外币债务融资工具。」

10.「批准载列于本公司日期为二零一九年四月十二日的通函的建议对章程作出的修订,并授权本公司董事代表本公司处理相关申请、批准、登记、存档及与修订本公司的公司章程有关的程序或事宜,并根据相关政府及╱或监管机构的规定作出进一步修订(如属必要)。」