更新持续关连交易

兹提述本公司日期为(i)2019年9月30日的公告(「第一份重续不竞争承诺契据公告」),内容有关重续本公司与何超琼女士及美高梅国际酒店集团订立的不竞争承诺契据,(ii)2019年12月27日的公告(「第三份重续市场推广、发展及总服务协议公告」),内容有关重续本公司及╱或美高梅金殿与有关对手方根据第三份重续发展协议、第三份重续总服务协议、第三份重续美高梅市场推广协议及第三份重续BEH市场推广协议订立的持续关连交易,(iii)2022年6月26日的公告(「第二份重续品牌协议公告」),内容有关本公司与美高梅金殿、MGM Branding、美高梅国际酒店集团、MRIH及NCE根据第二份重续品牌协议订立的持续关连交易,及(iv)2022年8月21日的公告(「新博彩批给公告」),内容有关由美高梅金殿于转批给进一步延长合同即将届满后竞投新博彩批给(「新博彩批给」),从而遵守经修订博彩法及经修订招标规例项下的新要求,以及(v)2022年11月27日的公告(「临时获授予博彩批给公告」),内容有关于转批给进一步合同即将届满后临时获授予新博彩批给(「新博彩批给」)。

诚如该等公告所载,第一份重续不竞争承诺契据将于2022年12月31日届满,即转批给期限的最后一天。第三份重续发展协议、第三份重续总服务协议以及第二份重续品牌协议亦各将于2022年12月31日届满。

由于第三份重续美高梅市场推广协议及第三份重续BEH市场推广协议已于2020年12月31日届满,本公司与有关对手方已于2021年1月7日订立第四份重续美高梅市场推广协议及第四份重续BEH市场推广协议,并于2022年6月26日订立第五份重续美高梅市场推广协议及第五份重续BEH市场推广协议。第五份重续美高梅市场推广协议及第五份重续BEH市场推广协议各将于2022年12月31日届满。

由于本公司及╱或美高梅金殿与有关对手方希望继续进行持续关连交易,故于2022年12月8日,本公司及╱或美高梅金殿超濠与有关对手方订立新不竞争承诺契据、第四份重续发展协议、第四份重续总服务协议、第三份重续品牌协议、第六份重续美高梅市场推广协议及第六份重续BEH市场推广协议,以取代并更新第一份重续不竞争承诺契据、第三份重续发展协议、第三份重续总服务协议、第二份重续品牌协议、第五份重续美高梅市场推广协议及第五份重续BEH市场推广协议。新不竞争承诺契据、第四份重续发展协议、第四份重续总服务协议、第三份重续品牌协议、第六份重续美高梅市场推广协议及第六份重续BEH市场推广协议将自2023年1月1日起生效。

上市规则的涵义

根据新不竞争承诺契据、第四份重续发展协议、第四份重续总服务协议、第三份重续品牌协议、第六份重续美高梅市场推广协议及第六份重续BEH市场推广协议拟进行的各项交易乃由本公司及╱或美高梅金殿与有关对手方所订立,根据上市规则有关对手方为本公司的关连人士,故根据上市规则第14A章,该等交易构成本公司的持续关连交易。

A.部分豁免持续关连交易

由于根据上市规则第14.07条就第四份重续发展协议、第四份重续总服务协议、第三份重续品牌协议及第六份重续美高梅市场推广协议项下于每年各别货币上限计算的一项或以上适用百分比率(盈利比率除外)高于0.1%但低于5%,故根据上市规则第14A章,该等持续关连交易须遵守申报、公告以及年度审阅规定,惟获豁免遵守取得独立股东批准的规定。

B.全面豁免持续关连交易

由于根据上市规则第14.07条就第六份重续BEH市场推广协议项下于每年各别货币上限计算的所有适用百分比率(盈利比率除外)低于0.1%,故根据上市规则第14A章,该等持续关连交易获全面豁免遵守申报、公告、年度审阅以及取得独立股东批准的规定。

由于根据新不竞争承诺契据拟进行的交易价值不能按货币形式量化及与第一份重续不竞争承诺契据的主要条款相比,新不竞争承诺契据的主要条款并无重大变动,根据上市规则第14A.76条,新不竞争承诺契据拟进行的交易将继续符合最低豁免规定,并将获豁免遵守申报、年度审核、公告及取得独立股东批准的规定。