关连交易 就有关修订贷款本金额之贷款协议之补充协议

兹提述本公司日期为二零一九年六月二十日之公佈(「该公佈」),内容有关向重庆小额贷款提供贷款。除非另有所指,否则本公佈所用词汇与该公佈所界定者具有相同涵义。

补充协议

董事会欣然宣佈,于二零一九年十一月二十五日,北京慧聪与重庆小额贷款就贷款协议订立补充协议(「补充协议」),将贷款最高本金额由人民币100,000,000元调整至人民币140,000,000元(「经修订贷款本金额」)。

除上文披露者外,贷款协议所有其他条款维持不变并继续具有十足效力及作用。

经修订贷款本金额由订约方经公平磋商后釐订及协定。经考虑重庆小额贷款的财务背景、将为本集团带来的额外利息收入、重庆小额贷款业务运作的资金需要以及该公佈所披露提供贷款之裨益后,董事(包括独立非执行董事)认为,补充协议之条款按正常或较佳商业条款订立,属公平合理并符合本公司及股东之整体利益。

上市规则之涵义

重庆小额贷款由本公司及神州数码分别间接拥有70%及30%,主要于中国从事开发及营运小额贷款互联网融资业务,以及开发如贸易融资、个人信贷及担保信贷等小额融资产品。于本公佈日期,神州数码及其联繫人持有本公司已发行股份总数约22.64%。因此,神州数码为发行人层面的主要股东及本公司的关连人士。因此,根据上市规则,重庆小额贷款为本公司的关连附属公司。

由于有关经修订贷款本金额的一项或多项适用百分比率超过0.1%但低于5%,故根据上市规则第14A章,订立补充协议须遵守申报及公佈规定,惟获豁免遵守独立股东批准的规定。

概无董事于根据补充协议拟进行交易中拥有重大权益,且彼等毋须或已就批准补充协议的相关董事会决议案放弃投票。