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慧聪集团有关向上海绵联电子商务有限公司注资之须予披露交易

2018-04-08 18:27:00

增资协议

董事会欣然宣布,本公司全资附属公司上海慧旌与现有股东及目标公司於二零一八年四月八日订立增资协议,据此,上海慧旌有条件同意以现金向目标公司注资人民币50,000,000元,并成为目标公司持有约43.84%股权之股东。

於完成後,本集团将持有目标公司合共约51%股权,故此,目标公司将成为本公司之间接非全资附属公司,其财务业绩将於本集团综合财务报表综合入账。

完成须待先决条件(尤其於下文「先决条件」一节所载之先决条件)达成後,方告生效。

上市规则之涵义

由於根据上市规则第14.07条计算有关注资之一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%,故增资协议项下拟进行交易构成上市规则项下本公司之须予披露交易,并须遵守申报及公布之规定。

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绪言

於二零一六年五月六日,本公司全资附属公司北京慧聪科技已向目标公司注资人民币5,000,000元,相当於目标公司於二零一六年五月六日股权的15%。於本公布日期,北京慧聪科技持有目标公司约12.75%股权。

董事会欣然宣布,本公司之全资附属公司上海慧旌与现有股东及目标公司於二零一八年四月八日订立增资协议,据此,上海慧旌有条件同意以现金向目标公司注资人民币50,000,000元,并成为目标公司持有约43.84%股权之股东。

增资协议之主要条款及条件如下:

增资协议

日期: 二零一八年四月八日

订约方: (i) 本公司全资附属公司上海慧旌(作为投资者);

(ii) 现有股东;及

(iii) 目标公司

据董事所深知、全悉及确信,除本公司全资附属公司北京慧聪科技外,现有股东及其最终实益拥有人各自为独立第三方。

有关增资协议之主要事项

於本公布日期,目标公司持有注册资本人民币1,384,117元,并由北京文龙、金轮蓝海、北京慧聪科技及龚先生分别拥有63.75%、15%、12.75%及8.50%。根据增资协议,上海慧旌已有条件同意以现金向目标公司注资人民币50,000,000 元,当中人民币1,080,479元将拨作注册资本(相当於目标公司紧随注资完成後注册资本约43.84%),余额人民币48,919,521元将注入目标公司之资本公积。现有股东已同意放弃彼等各自就注资之优先认购权。

完成後,本集团将持有目标公司合共约51%股权并取得其控制权,故此,目标公司将成为本公司之间接非全资附属公司,其财务业绩将於本集团综合财务报表综合入账。

注资

根据增资协议,注资人民币50,000,000元全额将用作目标公司一般营运资金,以及获目标公司董事会(包括由上海慧旌提名之董事)批准之目标公司预算所载,且经上海慧旌同意之任何其他用途。於达成先决条件後,上海慧旌须在接收由目标公司发出之支付通知後20个工作日内,以现金向目标公司支付注资。

注资将以本集团内部资源拨付。

增资协议项下注资经订约方透过公平磋商批准,当中经考虑(其中包括)(i)履约目标、(ii)目标公司之未来增长及发展、(iii)由目标公司持有之行业相关资讯科技体系、专利及其他知识产权及(iv)棉织品行业B2B电子商务之前景,以及(v) 参考其他於中国从事B2B电子商务业务之公司表现。

先决条件

完成须待以下条件根据增资协议达成或获豁免後,方告生效:

(a) 创始人已承诺彼等合法拥有目标公司股权,并已向目标公司缴足所有注册资本;

(b) 目标公司已自现有股东取得就执行及履行增资协议之一切所需内部批准(包括但不限於现有股东之所有控股实体,惟有关注资之工商登记程序除外);

(c) 目标公司已透过其股东大会及有关批准注资後组织章程修订之股东决议案,取得注资及执行增资协议之批准;

(d) 自执行增资协议日期至完成当日,(i)目标公司为合法存续实体;(ii)概无重大违反或不遵守任何法律及法规;(iii)目标公司概无出售或抵押其主要资产;及(iv)目标公司概无产生任何重大债务(於一般业务过程中作出之出售或产生之负债除外)。

倘任何先决条件未由创始人或目标公司达成,上海慧旌或会解除增资协议,并就创始人违反增资协议索偿。倘违约金不足以填补经济损失金额,上海慧旌亦可能向创始人索偿,以弥偿其产生之经济损失。

目标公司及创始人承诺,目标公司须於收取注资後30个工作日内,就注资完成资本确认及於中国完成工商登记。

目标公司之资产

目标公司及创始人承诺,所有营运目标公司所需之域名、商标、专利及其他知识产权,以及所有有关研发、生产及销售之资产,须於签立增资协议起三个月内转移予目标公司。

董事会及监事委员会之组成

目标公司董事会将由九名董事组成,其中五名董事须由上海慧旌提名,三名须由创始人提名,及一名须由金轮蓝海提名。董事会主席须由创始人提名,而副主席须由上海慧旌提名。董事会会议法定人数至少为五名董事,当中最少两名须来自上海慧旌。

目标公司之监事委员会将由三名监事组成,其中一名须由上海慧旌提名,两名须由现有股东提名。

履约目标

创始人承诺紧随上海慧旌支付注资後第一个月的第一天起至随後十二个月(「承诺期间」),(i)目标公司之销售收入(「销售收入」)不得少於人民币30亿元,及(ii)其税後溢利(「税後溢利」)不得少於人民币8,000,000 元。

创始人须委聘上海慧旌指定或经本公司同意之核数师行,以根据香港财务报告准则(「香港财务报告准则」)编制目标公司於承诺期间末起90日内之经审核财务报表。

倘未能达成履约目标,上海慧旌有权酌情要求创始人以下列方式向上海慧旌作出赔偿(「投资者权利」):

(i) 倘销售收入少於人民币20亿元或税後溢利少於零。目标公司及创始人在接收上海慧旌之通知後30日内,须共同及个别地以价格人民币50,000,000元购回由上海慧旌持有之43.84%目标公司股权;

(ii) 倘销售收入多於人民币20亿元惟少於人民币25亿元,而税後溢利大於零,创始人须无偿转让合共9%之目标公司股权予上海慧旌;

(iii) 倘销售收入为人民币25亿元或以上惟少於人民币30亿元,而录得税後溢利多於零惟少於人民币4,000,000元,创始人须无偿转让合共6%之目标公司股权予上海慧旌;及

(iv) 倘销售收入为人民币25亿元或以上惟少於人民币30亿元,而录得税後溢利多於人民币4,000,000元,创始人须无偿转让合共4%之目标公司股权予上海慧旌。

上海慧旌概无就投资者权利应付之溢价或额外代价。

创始人须按上文所载责任於接收由上海慧旌发出之通知後30日内完成转让。

倘创始人未能遵守上述责任,创始人须按每日注资款项0.05%之比率支付一笔违约金。

创始人承诺,於承诺期末後两年(「後续承诺年度」),於首个後续承诺年度,目标公司之销售收入将较履约目标增加50%或以上,而税後溢利将较履约目标增加30%或以上,而於第二个後续承诺年度,销售收入及税後溢利将分别进一步增加50%或以上及30%或以上。

额外投资

根据增资协议,倘以下列方式达成履约目标,则上海慧旌须向目标公司作出额外注资:

(i) 倘销售收入多於人民币40亿元但少於人民币50亿元,且税後溢利不少於人民币8,000,000元,则须作出额外注资人民币5,000,000 元。

(ii) 倘销售收入为人民币50亿元或以上,且税後溢利不少於人民币8,000,000元,则须作出额外注资人民币10,000,000 元。

上述额外注资将不会构成目标公司注册资本一部分,故将不会导致上海慧旌股权出现任何变动。

其他条款

根据增资协议,各方进一步同意,倘目标公司向新投资者或任何余下股东寻求融资以进一步认购目标公司权益,则金轮蓝海有权向有关新投资者或余下股东(视乎情况而定)转让其於目标公司持有之股权(「金轮蓝海权利」)。因应金轮蓝海之要求,余下股东须按彼等所协定比例或(倘未能达成协议)按彼等在转让时於目标公司之持股百分比之比例无条件收购股权。上述转让之代价须根据各方所协定市价厘定,惟无论如何有关价值不得低於就注资或任何其後直至行使金轮蓝海权利前之投资所作估值。

假设金轮蓝海於紧随注资後行使金轮蓝海权利且目标公司股权并无变动,以及按本公司估计目标公司於作出注资後之估值约人民币137,000,000元及根据本公布「额外投资」一段所述方式调整後之最高注资金额人民币60,000,000元计算,本集团就收购目标公司约4.69%股权应付代价估计约为人民币6,420,000 元。

倘上市规则规定本公司须就金轮蓝海权利取得股东批准,则本公司将於取得有关批准时进一步遵守上市规则。

有关目标公司之资料

目标公司为於中国成立之有限公司,主要从事提供现货棉花贸易之B2B电子商务服务业务。

於本公布日期及完成後,目标公司之资本架构载列如下:

於本公布日期 完成後

股东 注册资本 股权概约 注册资本 股权概约

百分比 百分比

(人民币) (人民币)

上海慧旌 – – 1,080,479 43.840%

北京慧聪科技 176,500 12.75% 176,500 7.161%

北京文龙 882,350 63.75% 882,350 35.801%

金轮蓝海 207,617 15% 207,617 8.424%

龚先生 117,650 8.50% 117,650 4.774%

总计 1,384,117 100% 2,464,596 100%

下文分别载列目标公司截至二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止年度之未经审核财务资料概要(根据中国公认会计准则编制):

截至十二月三十一日止年度

二零一七年 二零一六年

人民币千元 人民币千元

收入 639,153 153,420

毛利率 1.18% 0.44%

毛利7,517 675

税前(亏损) (3,116) (3,053)

税後(亏损) (3,116) (3,053)

资产净值 7,103 10,219

进行注资之理由及裨益

目前,本集团有三个业务分部,即:(i)资讯服务分部;(ii)交易服务分部;及(iii)数据服务分部。交易服务分部主要包括企业对企业(B2B)贸易平台、金融服务及O2O商业展览中心。

本公司致力於产业互联网行业建立领导地位。於二零一七年,本公司收入约67%来自交易服务分部。本集团目前涵盖50个行业,目标是继续增加其行业覆盖率,以进一步推动其用户基础。

目标公司为最早於棉花行业提供B2B电子商务服务之企业之一,其管理团队拥有该行业之专业知识,特别是龚先生,彼为创始人兼总经理,於棉花行业拥有25年经验,曾担任中储棉花资讯中心之主任、中国储备棉管理总公司之总经理助理及安全管理部部长。其透过线上平台联棉(https://unioncotton.com)提供现货棉花之综合B2B电子商务服务,包括自营线上商城、代购融资服务及仓单质押。

透过收购目标公司之控股股权,本集团可利用管理团队於棉花行业之经验以及目标公司所拥有之行业相关资讯科技系统、专利及其他知识产权,藉此扩展其交易平台以涵盖棉花行业。

董事(包括独立非执行董事)认为,增资协议及其项下拟进行之交易乃经公平磋商後於本公司一般及日常业务过程中按一般商业条款订立,且增资协议及其项下拟进行交易之条款属公平合理以及符合本公司及股东之整体利益。

由於概无董事於增资协议中拥有重大权益,故概无董事须就批准增资协议之相关董事会决议案放弃投票。

上市规则之涵义

由於根据上市规则第14.07条计算增资协议项下交易之一项或以上适用百分比率超过5%但低於25%,故增资协议项下交易构成上市规则项下本公司之须予披露交易,并须遵守申报及公布之规定。

释义

於本公布内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「北京慧聪科技」指北京慧聪再创科技有限公司,为本公司之全资附属公司

「北京文龙」指北京文龙科技发展中心(有限合夥),於中国成立之有限合夥,於本公布日期由龚先生持有约54.15% 权益

「董事会」指董事会

「注资」指上海慧旌根据增资协议向目标公司注资人民币50,000,000 元

「增资协议」指本公司、卖方及卖方担保人就收购事项所订立日期为二零一八年四月八日之有条件增资协议

「本公司」指慧聪集团有限公司,根据开曼群岛法例注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市

「完成」指增资协议完成

「先决条件」指本公布「先决条件」一段所载增资协议之先决条件

「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义

「董事」指本公司董事

「现有股东」指北京慧聪科技、金轮蓝海及创始人

「创始人」指龚先生及北京文龙

「金轮蓝海」指金轮蓝海股份有限公司,於中国注册成立并於深圳证券交易所上市之公司

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「独立第三方」指据董事於作出一切合理查询後所深知、全悉及确信,为独立於本公司及其关连人士且与本公司及其关连人士概无关连之任何人士或公司及其各自之最终实益拥有人

「上市规则」指联交所证券上市规则

「龚先生」指龚文龙

「履约目标」指创始人根据增资协议之条款所承诺之履约目标

「中国」指中华人民共和国,就本公布而言,不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾

「余下股东」指北京文龙、北京慧聪科技、龚先生及上海慧旌

「上海慧旌」指上海慧旌电子商务有限公司,於中国成立之公司及本公司之全资附属公司

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股

「股东」指股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「目标公司」指上海棉联电子商务有限公司,於中国成立之公司

「港元」指香港法定货币港元

「人民币」指中国法定货币人民币

「%」指百分比