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须予披露交易 股份认购协议 视作出售兆信信息之股本权益

2020-12-01 00:00:00

股份认购协议

于二零二零年十二月一日(交易时段后),本公司间接非全资附属公司兆信信息与投资者订立股份认购协议,据此(其中包括)兆信信息有条件地同意发行,而投资者有条件地同意认购认购股份,占完成后经扩大之兆信信息全部已发行股份20%(假设完成前兆信信息不会发行其他股份),合共注资额为现金人民币87,416,100元(相当于每股人民币6.18元)。

于完成后,兆信信息的注册资本将由人民币56,580,000元增加至人民币70,725,000元,并分别由本公司间接全资附属公司北京慧聪科技、投资者及其他股东持有约64.20%、20%及约15.80%权益。兆信信息将继续被视为本公司之附属公司,而兆信信息之财务业绩将继续入账及併入本集团之财务业绩。

股东协议

在订立股份认购协议的同时,北京慧聪科技、管理层股东、天津信息合伙企业及投资者于二零二零年十二月一日(交易时段后)订立股东协议,对彼等作为兆信信息之股东各自的权利及义务作出规定。股东协议于股份认购协议生效时同时生效。

回购期权

根据股东协议,倘发生股东协议订明之任何一件事件,则投资者有权(但无义务)要求原股东(一名或多名)以回购价购买投资者持有兆信信息之全部股份。有关进一步详情,请参阅本公佈下文「股东权利-(3)回购期权」一节。

上市规则之涵义

认购事项

由于北京慧聪科技于兆信信息之持股比例将于完成后由80.25%下降至64.20%,故认购事项将构成上市规则第14.29条项下视作出售兆信信息之股本权益。由于有关订立股份认购协议及进行认购事项之最高适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过5%惟低于25%,根据上市规则,订立股份认购协议及进行认购事项构成本公司之须予披露交易,须遵守上市规则第十四章项下之申报及公佈规定,惟获豁免遵守通函及股东批准之规定。

回购期权

回购期权之行使权归投资者所有。根据上市规则第14.74(1)条,回购期权将被视作犹如于其授出时获行使。鉴于根据回购期权所载列的公式,投资者持有之兆信信息股份的最高应付代价预计约为人民币121,961,170.45元,有关回购期权之最高适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过5%惟低于25%。因此,授出回购期权构成本公司之须予披露交易,须遵守上市规则第十四章项下之申报及公佈规定,惟获豁免遵守通函及股东批准之规定。

本公司执行董事兼首席执行官张永红先生(为兆信信息之间接股东(透过彼于天津信息合伙企业所持之40%合伙份额)及股东协议之订约方)被视为于该等协议中拥有重大权益。张永红先生已就提呈董事会之该等协议相关的决议案放弃投票。除上文所披露者外,概无出席董事会会议之董事于该等协议中拥有重大权益。

由于完成须待股份认购协议所载之若干先决条件获达成方始作实,故认购事项不一定会进行。股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。