兹通告海蓝控股有限公司(「本公司」)谨订於2018年6月27日(星期三)下午二时正假座香港皇后大道中9号6楼B室举行股东周年大会(「股东周年大会」),藉以处理下列事项:
1. 接纳、考虑及采纳截至2017年12月31日止年度的本公司及其附属公司的经审核综合财务报表、本公司的董事(「董事」)报告及核数师报告。
2. (a) 重选陈祥先生为执行董事。
(b) 重选范文燚女士为执行董事。
(c) 重选姚宇女士为非执行董事。
(d) 重选李勇先生为独立非执行董事。
(e) 重选鄂俊宇先生为独立非执行董事。
(f) 授权董事会(「董事会」)厘定董事薪酬。
3. 续聘毕马威为本公司的核数师,并授权董事会厘定其薪酬。
4. 考虑并酌情通过(不论有否作出修订)下列决议案为普通决议案:
「动议:
(a) 在下文(c)段的规限下,一般及无条件授予董事一般授权,於有关期间(定义见下文)内配发、发行及处理本公司股本内的额外股份及订立或授出可能须行使该等权力的售股建议、协议及购股权;
(b) 上文(a)段所述的授权将授权董事於有关期间订立或授出将须或可能须於有关期间结束後行使该等权力的售股建议、协议及购股权;
(c) 董事依据上文(a)段的授权配发或同意有条件或无条件配发的股份总数,惟根据:
(i) 供股(定义见下文);
(ii) 行使根据附有认购权利或可转换为股份的任何现有认股权证、债券、债权证、票据或其他证券的条款项下认购权利或转换权利而发行股份;
(iii) 根据本公司购股权计划行使购股权;及
(iv) 根据本公司组织章程细则,进行任何以股代息计划或类似安排以代替本公司股份的全部或部分股息而配发的股份除外,
不得超过本公司通过本决议案当日已发行股份总数的20%,而倘其後进行任何股份合并或分拆,则根据上文(a)段所述授权而可能发行的股份最大数目占紧接及紧随有关合并或分拆前後之日已发行股份总数的百分比不变;及
(d) 就本决议案而言:
「有关期间」指由本决议案通过之时起至下列任何一项(以最早者为准)止的期间:
(i) 本公司下届股东周年大会结束时;
(ii) 本公司组织章程细则或任何适用法律规定本公司下届股东周年大会须予举行期限届满之日;及
(iii) 本决议案所述的授权经由股东在股东大会上通过普通决议案撤销或修订之日。
「供股」指於董事指定的期间内,向於指定记录日期名列股东名册内本公司的股份或各类股份持有人按彼等当时所持的股份或股份类别的比例提呈发售股份,惟董事可就零碎股权或经考虑任何相关司法管辖区法律的任何限制或责任或任何认可监管机构或任何证券交易所的规定,作出其认为必要或权宜的豁免或其他安排。」
5. 考虑并酌情通过(不论有否作出修订)下列决议案为普通决议案:
「动议:
(a) 在下文(b)段规限下,一般及无条件授予董事一般授权,於有关期间(定义见下文)内行使本公司的全部权力,根据所有适用法律、规则及规例购回其股份;
(b) 本公司根据上文(a)段所述授权将予购回的股份总数不得超过本公司於通过本决议案当日已发行股份总数的10%,而倘其後进行任何股份合并或分拆,则根据上文(a)段所述授权可能购回的股份最大数目占紧接及紧随有关合并或分拆前後之日已发行股份总数的百分比不变;及
(c) 就本决议案而言:
「有关期间」指由本决议案通过之时起至下列任何一项(以最早者为准)止的期间:
(i) 本公司下届股东周年大会结束时;
(ii) 本公司组织章程细则或任何适用法律规定本公司下届股东周年大会须予举行期限届满之日;及
(iii) 本决议案所述的授权经由股东在股东大会上通过普通决议案撤销或修订之日。」
6. 考虑并酌情通过(不论有否作出修订)下列决议案为普通决议案:
「动议待召开本大会通告(「通告」)所载第4及第5项决议案获通过後,扩大通告中第4项决议案提述的一般授权,在董事依据该项一般授权可配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行的股份总数上,加入本公司根据本通告第5项决议案提述的授权可购回的股份数目,惟此数额不得超过本公司於通过本决议案当日已发行股份总数的10%。」
附注:
1. 凡有权出席股东周年大会并於会上投票的股东,均有权委任他人为其代表,代其出席及投票。持有两股或以上股份的股东可委任一位以上的代表代其出席股东周年大会并於会上投票。受委代表毋须为本公司股东。投票表决时,亲身或委派代表出席的股东皆可投票。
2. 委任受委代表的文据须以书面作出,由委任人或其书面正式授权的代表亲笔签署,或倘委任人为法团,则须盖上公司印章或由高级职员、代表或正式获授权签署该文据的其他人士亲笔签署。
3. 委任受委代表的文据及(倘董事会要求)签署文据的授权书或其他授权文件(如有),或经公证人签署证明的授权书或授权文件的副本,须於股东周年大会或其任何续会指定举行时间前不少於48小时送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,方为有效。
4. 委任受委代表文据内指定的签立日期起计12个月届满後,委任受委代表文据即告失效,惟於原订该日起计12个月内举行的股东周年大会的续会或於股东周年大会或其任何续会上要求以投票方式表决则除外。
5. 倘属任何股份的联名持有人,则其中任何一名联名持有人均可亲身或委任代表於股东周年大会上就有关股份投票,犹如其为唯一有权投票的持有人,惟倘超过一名该等联名持有人出席股东周年大会,则排名首位的联名持有人(不论亲身或委任受委代表)投票後,其他联名持有人的投票一概不获接纳,就此而言,排名先後乃按本公司股东名册上就联名持有股份排名的先後次序而定。
6. 填妥及交回委任受委代表文据後,股东仍可依愿亲身出席股东周年大会并於会上投票,在此情况下,委任受委代表文据应视作撤销论。
7. 本公司将於2018年6月22日(星期五)至2018年6月27日(星期三)(包括首尾两日)暂停办理股份过户登记手续,以厘定股东是否有权出席股东周年大会。所有股份过户文件连同有关股票及过户表格必须於2018年6月21日(星期四)下午4时30分前送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。
8. 有关上述第2项普通决议案,陈祥先生、范文燚女士、姚宇女士、李勇先生及鄂俊宇先生分别被建议重选为本公司董事。有关陈祥先生、范文燚女士、姚宇女士、李勇先生及鄂俊宇先生的简历详情及彼等於本公司证券的权益(如有)载於本公司日期为2018年4月27日通函的附录一。
9. 载有便於各股东於投票赞成或反对本通告所载第5项普通决议案时作出知情决定的资料的说明函件已随附於本公司日期为2018年4月27日通函的附录二。