自愿公告 - 收购千诚护理院及回元堂国药馆的100%股权

本公告乃由固生堂控股有限公司（「本公司」），连同其附属公司及併表联属实体统称为「本集团」）自愿作出，谨此知会本公司股东及有意投资者本集团的最新业务发展情况。

收购千诚护理院的股权

本公司董事（「董事」）会（「董事会」）欣然宣佈，于2022年11月15日，本公司附属公司广东固生堂中医养生健康科技股份有限公司（「广东固生堂」）与上海千诚护理院有限公司（「千诚护理院」）的股东（「千诚护理院卖方」）订立股权转让合同（「千诚护理院股权转让合同」），据此，广东固生堂同意收购，而千诚护理院卖方同意出售千诚护理院的100%股权（「千诚护理院收购事项」），代价为人民币42,000,000元（「千诚护理院代价」）。

于千诚护理院收购事项完成后，千诚护理院将成为本公司的间接全资附属公司，而千诚护理院的财务业绩将併入本集团的综合财务报表。本公司将根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）于必要时另行作出公告，以提供有关千诚护理院收购事项的最新进展。

有关千诚护理院的资料

千诚护理院主要于上海从事医疗卫生服务。于本公告日期，千诚护理院已获相关医疗保障局批准为定点医疗机构，获准治疗由公共医疗保险计划覆盖的患者。

进行千诚护理院收购事项的原因及裨益

千诚护理院主要在上海从事医疗卫生服务。千诚护理院收购事项符合本集团通过收购扩大线下医疗机构网络的扩张战略。本公司认为千诚护理院收购事项将(i)增强本集团在上海的市场份额及(ii)使千诚护理院与本集团其他线下医疗机构及在线医疗平台之间形成协同效应。

千诚护理院代价由广东固生堂与千诚护理院卖方公平磋商后釐定，并参考（其中包括）千诚护理院的历史表现及前景。董事认为千诚护理院代价为千诚护理院公平合理估值。千诚护理院代价将由本集团全球发售所得款项净额及自有闲置资金拨付。

经考虑上述情况，董事认为千诚护理院股权转让合同及千诚护理院收购事项属公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。

收购回元堂国药馆的股权

董事会欣然宣佈，于2022年11月15日，本公司附属公司广东固生堂与杭州回元堂国药馆有限公司（「回元堂国药馆」）的股东（「回元堂国药馆卖方」）订立股权转让合同（「回元堂国药馆股权转让合同」），据此，广东固生堂同意收购，而回元堂国药馆卖方同意出售回元堂国药馆的100%股权（「回元堂国药馆收购事项」），代价为人民币14,460,000元（「回元堂国药馆代价」）。

于回元堂国药馆收购事项完成后，回元堂国药馆将成为本公司的间接全资附属公司，而回元堂国药馆的财务业绩将併入本集团的综合财务报表。本公司将根据上市规则于必要时另行作出公告，以提供有关回元堂国药馆收购事项的最新进展。

有关回元堂国药馆的资料

回元堂国药馆主要于杭州从事医疗卫生服务。于本公告日期，回元堂国药馆分公司杭州回元堂国药馆有限公司萧山江寺路中医门诊部已获相关医疗保障局批准为定点医疗机构，获准治疗由公共医疗保险计划覆盖的患者。

进行回元堂国药馆收购事项的原因及裨益

回元堂国药馆主要在杭州从事提供医疗卫生服务。回元堂国药馆收购事项符合本集团通过收购扩大线下医疗机构网络的扩张战略。本公司认为回元堂国药馆收购事项将(i)增强本集团在杭州的市场份额及(ii)使回元堂国药馆与本集团其他线下医疗机构及在线医疗平台之间形成协同效应。

回元堂国药馆代价由广东固生堂与回元堂国药馆卖方公平磋商后釐定，并参考（其中包括）回元堂国药馆的历史表现及前景。董事认为回元堂国药馆代价为回元堂国药馆公平合理估值。回元堂国药馆代价将由本集团全球发售所得款项净额及自有闲置资金拨付。

经考虑上述情况，董事认为回元堂国药馆股权转让合同及回元堂国药馆收购事项属公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。

上市规则涵义

据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及所信，千诚护理院卖方、千诚护理院、回元堂国药馆卖方及回元堂国药馆各自均为独立于本公司及其关连人士（定义见上市规则）的第三方。因此，根据上市规则第14A章，千诚护理院收购事项及回元堂国药馆收购事项并不构成本公司的关连交易。

由于千诚护理院收购事项及回元堂国药馆收购事项的适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）概无超过5%，故根据上市规则第14章，千诚护理院收购事项及回元堂国药馆收购事项并不构成本公司的须予公佈交易。

由于千诚护理院收购事项及回元堂国药馆收购事项的完成须待达成千诚护理院股权转让合同及回元堂国药馆股权转让合同所载先决条件后方可作实，故千诚护理院收购事项及回元堂国药馆收购事项可能会或可能不会进行。本公司股东及有意投资者于买卖本公司股份时务请审慎行事。