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关连交易持续关连交易(1) 技术合作协议及(2) 2020年物业租赁框架协议

2020-06-30 00:00:00

技术合作协议

董事会宣佈,于2020年6月30日,惠生工程(本公司之间接全资附属公司)与惠生泰州(本公司控股股东惠生控股之间接附属公司)订立技术合作协议,据此订约方同意共同开发二氧化碳高效合成化学品之若干科技并扩展相关工程。惠生工程就技术合作协议项下之合作应付之总金额预期将不超过人民币12,000,000元,其中包括项目将产生之人力及资源成本以及资本金额。技术合作协议项下之项目自2020年6月30日开始,且预期将不迟于2023年6月29日完成。

2020年物业租赁框架协议

兹提述本公司日期为2018年12月14日之公告,当中本公司宣佈(其中包括)惠生工程(作为业主)与惠生(中国)投资(惠生控股之间接附属公司()作为租户)订立2019年惠生(中国)投资物业租赁协议及2019年惠生(中国)投资补充协议,以续租位于新惠生综合楼之若干物业及由惠生工程就目标物业提供物业管理服务,年期于2020年12月31日届满。

兹另提述本公司日期为2019年2月28日之公告,当中本公司宣佈,惠生工程(作为业主)与惠生(中国)投资(作为租户)订立惠生(中国)投资第一份额外物业租赁协议及惠生(中国)投资第一份额外补充协议,内容有关租赁位于新惠生综合楼C座3层整层之若干物业及由惠生工程就目标物业提供物业管理服务,年期于2021年3月31日届满。

兹另提述本公司日期为2019年6月21日之公告,当中本公司宣佈,惠生工程(作为业主)与惠生(中国)投资(作为租户)订立惠生(中国)投资第二份额外物业租赁协议及惠生(中国)投资第二份额外补充协议,内容有关租赁位于新惠生综合楼C座4层401室之若干物业及由惠生工程就目标物业提供物业管理服务,年期于2021年3月31日届满。

兹另提述本公司日期为2019年12月16日之公告,当中本公司宣佈,惠生工程(作为业主)与惠生海洋(惠生控股之间接附属公司()作为租户)订立2020年惠生海洋物业租赁协议及2020年惠生海洋补充协议,以续租位于新惠生综合楼A座5层之若干物业及由惠生工程就目标物业提供物业管理服务,年期于2020年12月31日届满。

兹另提述本公司日期为2020年1月10日之公告,当中本公司宣佈,惠生工程(作为业主)与惠生(中国)投资(作为租户)订立2020年惠生(中国)投资补充协议,以修订2019年惠生(中国)投资物业租赁协议及2019年惠生(中国)投资补充协议之条款以及停止租赁新惠生综合楼A座1层整层。

董事会宣佈,于2020年6月30日,惠生工程(作为业主)与惠生控股(为其本身及代表惠生控股实体()作为租户)订立2020年物业租赁框架协议,据此惠生工程可根据2020年物业租赁框架协议之主要条款不时向惠生控股实体出租位于新惠生综合楼之物业及就该等物业提供物业管理服务。2020年物业租赁框架协议涵盖并规管所有现有协议以及惠生工程(作为业主)与相关惠生控股实体(作为租户)于协议年期内就租赁位于新惠生综合楼之物业及就该等物业提供物业管理服务而订立之任何未来租赁安排下之订约方之租赁关係。2020年物业租赁框架协议将于2022年12月31日届满,而于截至2020年、2021年及2022年12月31日止三个年度,其项下拟进行之交易将分别受限于建议年度上限人民币33,600,000元、人民币38,400,000元及人民币44,400,000元。

上市规则之涵义

惠生控股为本公司之控股股东,于本公告日期间接拥有本公司之全部已发行股本约75.82%权益。因此,惠生控股为本公司之关连人士。由于惠生泰州(惠生控股之间接附属公司)及惠生控股实体各自均为惠生控股之联繫人,彼等各自亦为本公司之关连人士。因此,根据上市规则第14A章,技术合作协议项下拟进行之交易构成本公司之关连交易,以及根据上市规则第14A章,2020年物业租赁框架协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。

于截至2020年、2021年及2022年12月31日止三个年度,惠生控股实体根据2020年物业租赁框架协议应付之租金、物业管理费、公用设施费用及会议设施费用总额预期分别不会超过人民币33,600,000元、人民币38,400,000元及人民币44,400,000元。因此,有关金额分别被设定为截至2020年、2021年及2022年12月31日止三个年度根据2020年物业租赁框架协议应付之租金、物业管理费、公用设施费用及会议设施费用总额之年度上限。

由于2020年物业租赁框架协议涵盖并规管所有现有协议以及惠生工程(作为业主)与相关惠生控股实体(作为租户)于协议年期内就租赁位于新惠生综合楼之物业及就该等物业提供物业管理服务而订立之任何未来租赁安排下之订约方之租赁关係,故毋须将应付惠生工程金额之年度上限与现有协议项下过往或现有持续关连交易之年度上限合併计算。

由于(i)惠生工程根据技术合作协议之估计应付总额及(ii)惠生控股实体根据2020年物业租赁框架协议应付金额之最高年度上限按上市规则第14.07条所载各自之适用百分比率均预期高于0.1%但低于5%,其项下拟进行交易仅须遵守上市规则所载之申报、年度审阅及公告规定,惟获豁免遵守上市规则项下独立股东批准之规定。