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关连交易委托担保协议及重续持续关连交易(1) 2023年物业租赁框架协议;及(2) 2023年服务协议

2022-12-22 00:00:00

委托担保协议

于2022年12月22日,惠生工程(本公司间接全资附属公司)与惠生控股(本公司控股股东)订立委托担保协议,内容有关惠生控股为惠生工程提供以Zapsibneftekhim LLC为受益人的担保,而惠生工程应向惠生控股支付担保费,担保费按担保所述的担保责任本金总额的0.5%年利率计算。

2023年物业租赁框架协议

兹提述本公司日期为2020年6月30日的公告,本公司宣佈惠生工程(作为业主)与惠生控股(为其本身及代表惠生控股实体()作为租户)订立2020年

物业租赁框架协议,据此惠生工程可根据2020年物业租赁框架协议之主要条款不时向惠生控股实体出租位于惠生综合楼之物业及就该等物业提

供物业管理服务。2020年物业租赁框架协议期限于2022年12月31日届满。

董事会宣佈,于2022年12月22日,惠生工程(作为业主)与惠生控股(为其本身及代表惠生控股实体()作为租户)订立2023年物业租赁框架协议,以重续2020年物业租赁框架协议。

2023年物业租赁框架协议涵盖并规管惠生工程(作为业主)与相关惠生控股实体(作为租户)于协议年期内将订立之任何未来租赁安排下各方的租赁关係,协议内容关于租赁位于惠生综合楼之物业及就该等物业提供物业管理服务。2023年物业租赁框架协议自2023年1月1日开始及于2025年12月31日届满,为期三年,而于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度,其项下拟进行之交易将分别受限于建议年度上限人民币41,000,000元、人民币45,000,000元及人民币48,000,000元。

2023年服务协议

兹提述本公司日期为2020年1月23日的公告,本公司宣佈其与惠生控股订立2020年服务协议,据此本集团应就惠生集团目前及拟定之业务营运向惠生集团提供油气及石化范畴的咨询、营销及新业务发展服务,而惠生集团应向本集团提供信息科技服务以及法律及合规服务。2020年服务协议期限于2022年12月31日届满。

董事会宣佈,于2022年12月22日,本公司与惠生控股订立2023年服务协议,以重续2020年服务协议。2023年服务协议项下本集团从惠生集团应收的费用以及本集团应付惠生集团的费用乃根据获指派的合资格人员提供相关服务所投入的时间按经参考有关合资格人员薪酬市价后釐定的时薪釐定,另加实报实销开支以及实际产生的一般及行政开支。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度,本集团根据2023年服务协议从惠生集团应收费用之建议年度上限分别为人民币20,000,000元、人民币20,000,000元及人民币20,000,000元。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度,本集团根据2023年服务协议向惠生集团应付费用之建议年度上限分别为人民币18,000,000元、人民币19,800,000元及人民币21,780,000元。

上市规则的涵义

惠生控股为本公司的控股股东,间接拥有本公司于本公告日期的已发行股本总额约75.82%权益。因此,惠生控股为本公司的关连人士。由于各惠生控股实体为惠生控股的联繫人,彼等各自亦为本公司的关连人士。因此,(i)惠生控股通过提供担保向惠生工程提供的财务援助及惠生工程根据委托担保协议向惠生控股支付的担保费构成上市规则第14A章规定的本公司的关连交易;及(ii)2023年物业租赁框架协议及2023年服务协议项下拟进行的交易均构成上市规则第14A章规定的本公司的持续关连交易。

由于惠生控股提供担保乃按一般商业条款进行,且并无以本集团的任何资产作抵押,因此根据上市规则第14A .90条,担保获完全豁免遵守上市规则所载申报、公告及独立股东之批准规定。由于(i)惠生工程根据提供委托担保协议应付的估计最高担保费;(ii)惠生控股实体根据2023年物业租赁框架协议应付本集团的最高年度上限金额;(iii)本集团根据2023年服务协议应付惠生集团的最高年度上限金额;及(iv)本集团根据2023年服务协议应收惠生集团的最高年度上限金额各自所涉及上市规则第14.07条所载一项或多项适用百分比率高于0.1%但低于5%,各自项下拟进行之交易仅须遵守上市规则所载申报、年度审阅及公告规定,惟获豁免遵守上市规则项下独立股东批准规定。