关连交易与上海惠生海洋订立MARINE XII刚果LNG项目顶面模块工程设计合同

顶面模块工程设计合同

董事会宣佈，于2022年11月16日，惠生工程（本公司之间接全资附属公司）与上海惠生海洋（本公司控股股东惠生控股之间接全资附属公司）订立顶面模块工程设计合同，据此，上海惠生海洋委聘惠生工程就Marine XII刚果LNG项目进行顶面模块工程设计。

预期惠生工程最终向上海惠生海洋交付顶面模块工程设计合同全部工程的日期将不迟于2023年3月31日，顶面模块工程设计合同的工作范围如有任何变动，交付日期可按照双方的共同约定予以顺延。

顶面模块工程设计合同自2022年8月8日起追溯生效。上海惠生海洋须就顶面模块工程设计合同向惠生工程支付的总合同价目前预计为不多于人民币45,000,000元，为(i)上海惠生海洋应付惠生工程的设计费用及(ii)惠生工程所产生的实付开支。根据顶面模块工程设计合同，上海惠生海洋须向惠生工程支付的最终总金额取决于(a)惠生工程所产生的实际劳务成本，该成本将影响最终设计费用的金额，及(b)惠生工程所实际产生的实付开支。本公司预期惠生工程根据顶面模块工程设计合同应收总金额的任何可能上调不会导致其最终应收总金额超逾人民币45,000,000元。倘上调顶面模块工程设计合同的合同价将导致惠生工程最终应收总金额超逾人民币45,000,000元，本公司将重新遵守上市规则第14A章的规定。

上市规则的涵义

惠生控股为本公司的控股股东，间接拥有本公司于本公告日期的已发行股本总额约75.82%权益。因此，惠生控股为本公司的关连人士。由于上海惠生海洋为惠生控股的间接全资附属公司，上海惠生海洋亦为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第14A章，顶面模块工程设计合同项下拟进行交易构成本公司的关连交易。

由于顶面模块工程设计合同项下拟进行交易涉及的一项或多项适用百分比率（上市规则第14.07条所载者）预期高于0.1%但低于5%，故其项下拟进行交易仅须遵守上市规则所载之申报、年度审阅及公告规定，但获豁免遵守上市规则项下独立股东批准之规定。