关连交易与惠生泰州订立聚乙烯弹性体中试设计、采购及施工合同

惠生泰州POE中试EPC合同

董事会宣佈,于2021年8月25日,惠生工程(本公司之间接全资附属公司)与惠生泰州(本公司控股股东惠生控股之间接全资附属公司)订立惠生泰州POE中试EPC合同,据此,惠生泰州委聘惠生工程为其中国江苏省泰兴经济开发区POE中试项目之EPC总承包商。

作为该项目之EPC总承包商,惠生工程须:

(i)为该项目提供工程设计、设备与材料采购以及施工服务;

(ii)于中间交接后协助惠生泰州进行联动试车、投料试车及性能考核工作;

(iii)负责编制竣工资料;及

(iv)负责修复缺陷及承担质保责任。

预期惠生工程将于2021年10月31日向惠生泰州投料启动惠生泰州POE中试EPC合同项下全部工程,惠生泰州POE中试EPC合同的工程范围如有任何变动,该投料启动日期可在双方同意下顺延。

惠生泰州POE中试EPC合同自2021年8月25日起生效。惠生泰州须就惠生泰州POE中试EPC合同向惠生工程支付的总合同价目前预计为人民币19,937,000元,当中包括偿付惠生工程所产生的工程成本以及惠生泰州须向惠生工程支付的设计费、项目管理费及酬金。此外,根据惠生泰州POE中试EPC合同,惠生工程将有权获得惠生泰州就实际节省的成本、高效交付工程及确保工程安全支付的若干奖金。预期有关奖金总额将不多于人民币2,000,000元。因此,预期惠生工程根据惠生泰州POE中试EPC合同应收总金额将为人民币21,937,000元。

根据惠生泰州POE中试EPC合同惠生泰州须向惠生工程支付的最终总金额视乎惠生工程所产生的实际工程成本而定,从而将影响须向惠生工程支付的最终酬金及工程成本相关奖金,以及惠生工程有权获得的奖金总额。本公司预期可能调高惠生工程根据惠生泰州POE中试EPC合同应收总金额不会导致其最终应收总金额超逾人民币25,000,000元。倘调高惠生泰州POE中试EPC合同的合同价及╱或预期奖金将导致惠生工程最终应收总金额超逾人民币25,000,000元,本公司将重新遵守上市规则第14A章的规定。

上市规则的涵义

惠生控股为本公司的控股股东,间接拥有本公司于本公告日期的已发行股本总额约75.82%权益。因此,惠生控股为本公司的关连人士。由于惠生泰州为惠生控股的间接全资附属公司,惠生泰州亦为本公司的关连人士。因此,根据上市规则第14A章,惠生泰州POE中试EPC合同项下拟进行交易构成本公司的关连交易。

由于惠生泰州POE中试EPC合同项下拟进行交易涉及的一项或多项适用百分比率(上市规则第14.07条所载者)预期高于0.1%但低于5%,故其项下拟进行交易仅须遵守上市规则所载之申报、年度审阅及公告规定,但获豁免遵守上市规则项下独立股东批准之规定。