意见反馈

持续关连交易与惠生海洋订立新工程建造服务框架协议及关连交易与惠生泰州订立惠生泰州EPC合同之补充协议

2020-10-30 00:00:00

新工程建造服务框架协议

兹提述本公司日期为2018年8月3日之公告及本公司日期为2018年8月22日之通函,内容有关本公司与惠生海洋(为本公司控股股东惠生控股之间接全资附属公司)订立之过往工程建造服务框架协议,其将于2020年12月31日届满。

考虑到过往工程建造服务框架协议即将届满,董事会宣佈,于2020年10月30日(交易时段后),本公司与惠生海洋订立新工程建造服务框架协议,据此,惠生海洋集团相关成员公司可不时根据新工程建造服务框架协议的主要条款与本集团相关成员公司就新工程建造服务框架协议项下拟进行交易订立个别协议,其前提是新工程建造服务框架协议及其项下截至2023年12月31日止三个年度各年之建议年度上限获得独立股东于股东特别大会批准。新工程建造服务框架协议期限至2023年12月31日,而其项下所拟进行交易于截至2023年12月31日止三个年度各年之建议年度上限分别为人民币1,750,000,000元。

惠生泰州EPC合同之补充协议

兹提述本公司日期为2019年3月12日之公告及本公司日期为2019年4月2日之通函,内容有关本公司之间接全资附属公司惠生工程与惠生控股(本公司控股股东)之间接全资附属公司惠生泰州订立惠生泰州EPC合同,据此,惠生工程同意就惠生泰州于中国江苏省泰兴经济开发区的项目担任EPC总承包商。惠生泰州须就惠生泰州EPC合同向惠生工程支付的总合同价预计为人民币447,880,000元,当中包括若干部分,例如偿付惠生工程所产生的实际工程成本、设计费、项目管理费及酬金。由于惠生工程根据惠生泰州EPC合同应收总金额会因实际工程成本、奖金和任何延误等因素而作出调整,因此,本公司过往预期及宣佈,可能调高惠生工程根据惠生泰州EPC合同应收总金额不会导致最终应收总金额超逾人民币537,500,000元。

董事会宣佈,于2020年10月30日(交易时段后),惠生工程与惠生泰州订立惠生泰州EPC合同之补充协议,据此,订约方同意(i)将惠生泰州应付予惠生工程的总合同价格增加至人民币714,301,800元(即新合同价格);(ii)将惠生工程根据惠生泰州EPC合同最终应收总金额的上限由人民币537,500,000元修订为应收款项上限;(iii)将惠生工程的若干工程预期中间交接时间暂定延长(最迟至2021年5月31日()即延期)。

上市规则的涵义

惠生控股为本公司之控股股东,间接持有本公司于本公告日期之已发行股本总额约75.82%权益。因此,惠生控股为本公司之关连人士。

由于惠生海洋为惠生控股之间接全资附属公司,惠生海洋亦为本公司之关连人士。因此,根据上市规则第14A章,新工程建造服务框架协议项下所拟进行交易构成本公司之持续关连交易。由于新工程建造服务框架协议项下所拟进行交易所涉及上市规则第14.07条所载之最高适用百分比率超过5%,新工程建造服务框架协议项下所拟进行交易须遵守上市规则所载之申报、年度审阅、公告及独立股东批准规定。

由于惠生泰州为惠生控股之间接全资附属公司,惠生泰州亦为本公司之关连人士。因此,根据上市规则第14A章,惠生泰州EPC合同项下拟进行交易构成本公司的关连交易,且补充协议项下拟进行的修订构成对惠生泰州EPC合同条款的重大修改。本公司须重新遵守上市规则第14A章下的公告及独立股东批准规定。

本公司将召开股东特别大会,会上将向独立股东提呈普通决议案,动议批准(i)新工程建造服务框架协议及其项下所拟进行交易以及建议年度上限及(ii)补充协议及其项下所拟进行交易。惠生工程投资有限公司(为惠生控股之全资附属公司,直接持有本公司于本公告日期之已发行股本总额约75.82%权益)须于股东特别大会就批准(i)新工程建造服务框架协议、其项下所拟进行交易以及建议年度上限及(ii)补充协议及其项下所拟进行交易之股东决议案放弃表决。

一般事项

独立董事委员会及独立财务顾问

由全部三名独立非执行董事李磊先生、汤世生先生及冯国华先生组成之独立董事委员会已告成立,分别就以下事项向独立股东提供意见:

(a)就新工程建造服务框架协议、其项下所拟进行交易以及建议年度上限而言,(i)新工程建造服务框架协议之条款及建议年度上限是否公平合理;(ii)新工程建造服务框架协议项下所拟进行交易是否按正常或较佳商业条款在本公司日常及一般业务过程中进行;(iii)新工程建造服务框架协议项下所拟进行交易以及建议年度上限是否符合本公司及其股东整体利益;及(iv)独立股东应如何表决;及

(b)就补充协议及其项下所拟进行交易而言,(i)补充协议的条款是否公平合理;(ii)补充协议项下所拟进行交易是否按正常或较佳商业条款在本公司日常及一般业务过程中进行;(iii)补充协议项下所拟进行交易是否符合本公司及其股东整体利益;及(iv)独立股东应如何表决。

独立董事委员会各成员概无在新工程建造服务框架协议及补充协议中拥有任何重大权益。

独立财务顾问已经独立董事委员会批准并获委任,负责就上述事宜向独立董事委员会及独立股东提供意见。

寄发通函

预期本公司将于2020年11月13日或前后向股东寄发一份通函,当中载有(其中包括)(i)新工程建造服务框架协议条款及建议年度上限以及补充协议的进一步资料;(ii)独立董事委员会之函件(载有其就新工程建造服务框架协议及建议年度上限、补充协议及其项下所拟进行交易向独立股东提供之意见及推荐建议);(iii)独立财务顾问就新工程建造服务框架协议及建议年度上限、补充协议及其项下所拟进行交易向独立董事委员会及独立股东发出之意见书;及(iv)召开股东特别大会之通告。

为免生疑问,新工程建造服务框架协议与补充协议并非互为条件。

倘新工程建造服务框架协议、建议年度上限及补充协议不获独立股东于股东特别大会批准,新工程建造服务框架协议及补充协议各自项下所拟进行交易将不会进行。股东及本公司潜在投资者于买卖本公司股份或任何其他证券时务请审慎行事。