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联合公告 (1) 宝来国际有限公司收购KAKIKO GROUP LIMITED的约51.42%权 益; (2) 国泰君安证券(香港)有限公司 为及代表宝来国际有限公司 提出无条件强制性现金要约 以收购KAKIKO GROUP LIMITED全部已发行股份 (宝来国际有限公司及其一致行动人士已拥有或同意将予收购者除外); 及 (3) 恢

2019-05-31 00:00:00

买卖协议

董事会获卖方告知,于二零一九年五月二十七日(交易时段前),要约人(作为买方)与(其中包括)Mighty One(作为卖方)及柯安锭先生订立买卖协议,据此,要约人同意向卖方收购合共632,500,000股股份,相当于本公司于本联合公告日期已发行股本总额约51.42%,总代价为257,100,000港元。该代价乃由要约人与卖方经计及(其中包括)以下因素后公平磋商釐定:本集团于二零一八年十二月三十一日的经审核综合资产净值、本集团的经营业绩及已收购股份应占的控制权溢价(与本集团于二零一八年十二月三十一日的经审核综合资产净值相比)。完成已于二零一九年五月二十七日紧随签署买卖协议后落实。于本联合公告日期,要约人已以现金全数清偿为数257,100,000港元的已收购股份总代价。

紧接完成前,卖方持有632,500,000股股份(相当于已发行股份约51.42%),且要约人及其一致行动人士概无拥有、控制或可指示任何股份或本公司其他有关证券(定义见收购守则规则22注释4)。

无条件强制性现金要约

紧接完成前,要约人及其一致行动人士并无于本公司任何已发行股本中拥有权益。完成后及于本联合公告日期,要约人于632,500,000股已收购股份(相当于本公司全部已发行股本约51.42%)中拥有权益,且要约人及其一致行动人士合共持有本公司约51.42%的投票权。

根据收购守则规则26.1,要约人将须就所有已发行股份(要约人及其一致行动人士已拥有或同意将予收购者除外)提出无条件强制性全面现金要约。

于本联合公告日期,已发行股份为1,230,000,000股。除该1,230,000,000股已发行股份外,本公司于本联合公告日期并无任何可转换为股份或附带权利要求发行股份的其他尚未行使证券、购股权、认股权证或衍生工具,且本公司于本联合公告日期亦无其他有关证券(定义见收购守则规则22注释4)。计及要约人及其一致行动人士已拥有或同意将予收购的632,500,000股股份,合共有597,500,000股股份将受要约规限。

要约将由国泰君安证券为及代表要约人根据收购守则按要约文件或(视情况而定)综合文件所载条款及下列基准提出:

每股要约股份............................................现金0.4065港元

要约价与要约人根据买卖协议所支付的每股已收购股份购买价相若且不低于后者。要约将于所有方面为无条件。根据要约将予收购的要约股份应为缴足及应不附带所有留置权、押记、产权负担、优先购买权及属任何性质的任何其他第三方权利,以及连同于要约作出日期所附带或于其后附带的所有权利一併收购,包括全数收取记录日期为要约作出日期(即要约文件日期)或之后的所有股息及其他分派(如有)的权利。

于本联合公告日期,已发行股份为1,230,000,000股,其中由要约人及其一致行动人士合共持有632,500,000股。假设要约获要约股份持有人悉数接纳,并按要约股份为597,500,000股及要约价为每股要约股份0.4065港元计算,则要约价值为242,883,750港元。要约人拟以经通海证券及茂宸证券个别批准的融资为要约项下应付代价提供资金及作出付款。

作为对融资的一项担保,要约人已同意(其中包括)订立一份股份质押契据,据此,根据要约将被收购之全部已收购股份及要约股份将质押予通海证券及茂宸证券。要约人之财务顾问国泰君安融资信纳,要约人可获得充足之财务资源满足要约获全数接纳后应付之代价。

独立董事委员会及独立财务顾问

独立董事委员会将于适当时候根据收购守则规则2.1组成,以就要约,即要约之条款是否属公平合理以及应否接纳要约,向独立股东(要约人及其一致行动人士除外)提供意见及建议。

本公司根据收购守则规则2.1将在获得独立董事委员会批准后委任独立财务顾问,以就要约,尤其是要约是否属公平合理以及应否接纳要约,向独立董事委员会提供意见。本公司将于适当时候就有关委任进一步刊发公告。

寄发综合文件

要约人及本公司有意将要约文件及受要约人董事会通函合併为综合文件,当中载列(其中包括)要约之详情,随附接纳及过户要约股份之相关表格,并包括有关要约之独立董事委员会推荐建议以及独立财务顾问意见函件。根据收购守则规则8.2,综合文件须于本联合公告日期起计21日内或执行人员可能同意的较后日期寄发予股东。预期综合文件将于二零一九年六月二十一日或之前寄发予股东。

股份恢复买卖

应本公司要求,股份自二零一九年五月二十七日上午九时正起于联交所暂停买卖,以待本联合公告刊发。本公司已向联交所提出申请股份自二零一九年六月三日上午九时正起在联交所恢复买卖。

警告:本公司股东及有意投资者务请留意本公司或由要约人与本公司联合发出有关要约进展之公告,另于买卖股份时务请审慎行事。倘股东及有意投资者对彼等之状况有任何疑问,应谘询彼等之股票经纪、银行经理、律师或专业顾问。