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进一步延迟刊发经审核业绩公告及寄发年报及授出严格遵守上市规则第13.46(2)(a)条及第13.46(2)(b)条之豁免

2020-07-16 00:00:00

谨此提述(a)益华控股有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)日期为2020年3月31日、2020年5月15日及2020年5月29日的公告(统称「该等公告」),内容分别有关(其中包括)(i)本公司截至2019年12月31日止年度的未经审核全年业绩(「2019年全年业绩」);(ii)进一步延迟刊发2019年全年业绩;及(iii)申请豁免严格遵守联交所证券上市规则(「上市规则」)第13.46(2)(b)条;(b)本公司日期为2020年6月11日的公告(「延迟公告」),内容有关(其中包括)进一步延迟刊发2019年全年业绩及授出严格遵守上市规则第13.46(2)(a)及13.46(2)(b)条之豁免;及(c)本公司日期为2020年6月26日的公告(「进一步延迟公告」),内容有关进一步延迟刊发2019年全年业绩。除文义另有指明者外,于本公告内所采用之词汇与该等公告内所界定者具有相同涵义。

延迟刊发2019年经审核业绩公告及寄发2019年年报

诚如进一步延迟公告所披露,本公司已向联交所申请批准进一步延迟刊发2019年经审核财务业绩公告及寄发2019年年报(「豁免申请」)。

诚如豁免申请所提述,受新型冠状病毒疫情影响,2019年经审核财务业绩及2019年年报的审核程序及刊发出现延误。考虑到下列有关是次申请的理据,本公司谨此寻求联交所的豁免,以进一步重新安排本公司董事(「董事」)会(「董事会」)会议的时间,及进一步延迟刊发2019年经审核财务业绩及2019年年报。据悉,本公司已不断促进收集由核数师及估值师所提供的审核凭证及证明文件的过程。自审核考察工作及估值工作开展以来,本公司一直按核数师及估值师的要求,不时于有关文件及资料编制并且可得时提供该等文件及资料,包括但不限于若干买卖合约、贷款协议、租赁协议及管理账目。

诚如豁免申请所提述,香港及中国政府为预防新型冠状病毒疫情所实施的出行限制措施(「措施」)严重阻碍审核工作的执行。鉴于香港及中国均仍未解除措施,部分对发表审核意见而言属必要的审核程序仍在进行中。本公司管理层需要更多时间与目前于香港境外的相关人员及各方联繫及协调,以就支持审核意见的估值及审核工作收集相关资料。

于是次申请日期,尚未取得的主要审核凭证及证明文件包括但不限于:(i)估值师有关资产或负债减值或估值的工作,尤其是为采纳香港财务报告准则第16号租赁(「香港财务报告准则第16号」)而进行的工作。下文所载为(a)自豁免申请日期起至是次申请日期止期间已进行的估值工作进度;及(b)完成估值工作的预期时间表:

(a)自豁免申请日期起至是次申请日期止期间由估值师进行的估值工作进度

由于爆发新型冠状病毒疫情,故大部分员工于2020年4月下旬复工,导致与估值师及核数师就香港财务报告准则第16号进行的沟通有所延误。鉴于首次采纳香港财务报告准则第16号及存在大量租赁附表,在与核数师及估值师就香港财务报告准则第16号的范围进行数次讨论后,本公司管理层已确认相关规定并编制所须租赁附表,而有关租赁附表已于2020年6月18日向估值师提供。据悉,于2019年12月31日,合共2,000项租赁安排适合应用香港财务报告准则第16号。于估值过程中,估值师要求提供的资料及╱或文件主要包括(i)总租赁协议;(ii)分租协议;(iii)平面图;(iv)相关经营开支明细;(v)产生营业额租金的单位的历史应收租金;及(vi)各适用附属公司的增量借贷利率。

于本公告日期,本公司已向估值师提供所有上述资料及╱或文件以作进一步处理。

(b)完成估值工作的预期时间表

鉴于上文所述的大量资料,本公司认同估值师需要合理时间消化、评估及分析上述资料。根据估值师的初步评估,估值报告草拟本及相关计算预期将于2020年7月15日或之前供本公司及核数师传阅,以供彼等进一步审阅及履行须完成的实务工作。此外,根据本公司管理层的经验,由于核数师于审阅过程中进行质量控制审阅并要求提供补充资料,故在正常情况下需要两星期(预期于2020年7月31日或之前)方可落实估值报告。

(ii)自本集团目前位处香港境外的银行、债务人、信贷方及债券持有人接收书面确认。

于2020年2月至2020年6月上旬,作为审核程序的一部分,核数师就查阅(i)由银行代表本集团持有的银行结余及其他相关资料;(ii)应收账款及其他应收款项;(iii)应付账款及其他应付款项;及(iv)应付债券发出确认。倘核数师无法取得回覆,则核数师已采用替代审核程序以就该事宜取得充份及恰当的审核凭证。该等替代审核程序包括但不限于(i)取得相关账目结余的变动;(ii)收集及检查年内付款及收款的收条记录;及(iii)审阅其后的结算纪录。

然而,由于爆发新型冠状病毒疫情,本公司已严格采取中国政府为防止疫情传播所实施的预防措施,故本公司于2020年第一季暂停于中国之业务营运。因此,大部分审核工作须待大部分员工于2020年4月下旬复工后进行。于2020年5月至是次申请日期,本公司管理层继续与相关人员联繫及协调,以跟进核数师要求的资料(包括各项账目结余的其后结算,其要求本公司提供自2020年1月起至2020年6月止期间的管理账目)及未完成审核确认的进度。

此外,新型冠状病毒疫情令债务人、信贷方及债券持有人的若干联络方式有变,而该等联络地点变动导致核数师未能获得回覆。有鉴于此,核数师要求,本集团于向相关各方取得正确联络方式后,重新寄发未完成审核确认函。此外,为进行须完成的替代审核工作,核数师要求本公司提供自2020年1月起至2020年6月止期间本集团的管理账目。于2020年5月至2020年6月,本集团一直编制上述所需资料,然而,由于所要求及需消化的资讯数量庞大、措施放宽前缺乏有效沟通及审核确认函意外地未获回覆,故须进一步延迟完成整个审核程序。

核数师经考虑仍未完成的审核工作属重要、重大且牵涉庞大工作量,预期须完成的相关审核工作(包括收取确认函及替代审核程序)的完成日期将进一步延迟至2020年7月31日或之前。

本公司经与估值师及核数师进行多次讨论后,估值师及核数师已各自评估上文所阐释须完成但未完成的工作及彼等进行内部审阅程序的所需时间,本公司预期估值师将进一步将其估值报告完成日期延迟至2020年7月31日,而核数师将进一步将其经审核财务报表完成日期延迟至2020年8月12日。与此同时,本公司将继续同时与估值师及核数师合作,以协助彼等进行所有必要估值及审核程序。

董事会欣然宣佈,于2020年7月15日,联交所已根据上市规则第13.42条授出豁免。刊发2019年经审核财务业绩、寄发2019年年报及召开股东週年大会的预期时间表载列如下:

董事会会议日期......................................2020年8月14日或之前

刊发2019年经审核财务业绩............................2020年8月14日或之前

寄发2019年年报.......................................2020年8月31日或之前

股东週年大会.........................................2020年9月15日或之前

本公司将于有需要时另行刊发公告,以通知股东有关审核过程、2019年经审核财务业绩公告及2019年年报的刊发情况。

授出严格遵守上市规则第13.46(2)(a)条及第13.46(2)(b)条之豁免豁免

诚如本公司日期为2020年6月26日之公告所披露,本公司已向联交所提出申请,且联交所已于2020年7月15日向本公司授出(i)严格遵守上市规则第13.46(2)(a)条之豁免,前提为本公司将于2020年8月31日或之前寄发2019年年报;及(ii)严格遵守上市规则第13.46(2)(b)条之豁免,惟(a)本公司须遵守开曼群岛公司法及本公司组织章程细则(「细则」);及(b)本公司将于2020年9月15日或之前举行其2020年股东週年大会。