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UNIVERSAL HEALTH INTERNATIONAL GROUP HOLDING LIMITED
大健康国际集团控股有限公司
(於开曼群岛注册成立的有限公司)
(股份代号:2211)
股东周年大会通告
兹通告大健康国际集团控股有限公司(「本公司」)谨订於2018年12月20日(星期四)上午10
时正假座中国辽宁省渖阳市铁西区北一中路14-1号2楼会议室召开股东周年大会(「大
会」),以考虑及酌情通过下列决议案(不论有否作出修订)为本公司的普通决议案:
普通决议案
1. 省览及采纳本公司及其附属公司截至2018年6月30日止十八个月的经审计合并财务报
表以及本公司董事会报告与核数师报告。
2. (a) 重选本公司以下退任董事:
(i) 执行董事金东昆先生
(ii) 执行董事赵泽华先生
(iii) 独立非执行董事江素惠女士
(iv) 独立非执行董事邹海燕先生
(b) 授权本公司董事会厘定本公司董事的酬金。
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3. 续聘中审众环(香港)会计师事务所有限公司为本公司核数师及授权董事会厘定其酬
金。
4. 考虑及酌情通过下列决议案为普通决议案:
(A) 「动议:
(i) 在下文第(iii)段的规限下,一般及无条件批准本公司董事於有关期间(定义
见下文)行使本公司一切权力,以配发、发行或以其他方式处理本公司股
本中的额外股份或可换股证券,或可认购本公司股份或该等可换股证券的
购股权、认股权证或类似权利,以及作出或授予可能须行使该等权力的售
股建议、协议及╱或购股权(包括本公司的债券、认股权证及可换股债权
证);
(ii) 上文第(i)段的批准属於授予本公司董事的任何其他授权以外的额外批准,
并将授权本公司董事於有关期间(定义见下文)作出或授予可能须於有关期
间结束後行使该等权力的售股建议、协议及╱或购股权;
(iii) 本公司董事於有关期间(定义见下文)根据上文第(i)段配发或有条件或无条
件同意配发(不论根据购股权或其他方式)的股份总数目(不包括根据(1)供
股(定义见下文);或(2)根据就向本公司及╱或其任何附属公司的董事、高
级职员及╱或雇员及╱或指定的其他合资格参与者授出或发行股份或认购
本公司股份的权利而於当时采纳的本公司购股权计划或任何其他购股权、
计划或类似安排授出或行使任何购股权;或(3)根据本公司不时生效的组织
章程细则配发股份以代替本公司股份的全部或部分股息的任何以股代息或
类似安排;或(4)根据本公司发行的任何现有可转换票据或附带认购或转换
为本公司股份的权利的本公司任何现有证券的条款,於行使认购或转换权
利时发行本公司股份),不得超过本决议案获通过当日已发行股份总数目
的20%,而上述批准将受相应限制;及
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(iv) 就本决议案而言:
(a) 「有关期间」指自本决议案获通过当日起至下列最早日期止的期间:
(1) 本公司下届股东周年大会结束之日;
(2) 本公司根据任何适用法例或本公司组织章程细则须举行下届股东
周年大会的期限届满之日;
(3) 本公司股东於股东大会上以普通决议案撤销或修订根据本决议案
授出的授权时;及
(b) 「供股」指於本公司董事指定的期间向於指定记录日期名列股东名册的
本公司股份或任何类别股份的持有人,按彼等当时所持股份或类别股
份的比例发售本公司股份,或发售或发行认股权证、购股权或其他附
有权利可认购股份的证券(惟须符合本公司董事可就零碎股份或经考
虑适用於本公司的任何司法管辖区的法例或适用於本公司的任何认可
监管机构或任何证券交易所的规定项下的任何限制或责任,或於厘定
上述法例及规定项下的任何限制或责任的行使或范围时可能涉及的费
用或延误,而作出其认为必要或权宜的例外情况或其他安排)。」
(B) 「动议:
(i) 在下文第(iii)段的规限下,一般及无条件批准本公司董事於有关期间(定义
见下文)行使本公司一切权力,在符合及根据所有适用法例及香港联合交
易所有限公司(「联交所」)主板证券上市规则(「上市规则」)的情况下,於联
交所或本公司股份可能上市并就此目的而言根据香港证券及期货事务监察
委员会(「证监会」)颁布收购及股份回购守则获证监会及联交所认可的任何
其他证券交易所回购本公司股份;
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(ii) 本决议案上文第(i)段的批准属於授予本公司董事的任何其他授权以外的额
外批准,并将授权本公司董事代表本公司於有关期间(定义见下文)安排本
公司以董事厘定的价格回购其股份;
(iii) 本公司根据上文第(i)段的批准可於有关期间(定义见下文)回购的本公司股
份总数,不得超过本决议案获通过当日已发行股份数目的10%,而上述批
准将受到相应限制;
(iv) 待本决议案第(i)、(ii)及(iii)各段获通过後,撤销本决议案第(i)、(ii)及(iii)
段所述的该类之前已授予本公司董事而仍然生效的批准;及
(v) 就本决议案而言:
「有关期间」指自本决议案获通过当日起至下列最早日期止的期间:
(a) 本公司下届股东周年大会结束之日;
(b) 任何适用法例或本公司组织章程细则规定本公司举行下届股东周年大
会的期限届满之日;及
(c) 本公司股东於股东大会上以普通决议案撤销或修订根据本决议案授出
的授权时。」
(C) 「动议待召开本大会的通告所载的第4(A)项及第4(B)项决议案获通过後,扩大根
据召开本大会的通告所载的第4(A)项普通决议案授予本公司董事以行使本公司
权力配发、发行及以其他方式处理本公司新股份,及作出或授出可能须行使该
等权力的售股建议、协议及购股权的一般授权,在本公司董事根据上述一般授
权可能配发或有条件或无条件同意配发的本公司股份总数目中加入相等於本公
司根据召开本大会的通告所载的第4(B)项普通决议案授予的授权所回购的本公
司股份总数目,惟该经扩大金额不得超过本决议案获通过当日本公司已发行股
份总数目的10%。」
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5. 考虑并酌情以本公司普通决议案形式通过下列决议案(不论修订与否):
「动议谨此批准及确认本公司於2013年11月18日采纳之购股权计划(「购股权计划」)所
载「参与者」定义之建议修订(载於本公司通函所载的「董事会函件」中并随函附上大会
通告);谨此授权本公司任何董事(如需加盖本公司印监)为及代表本公司采取及进行
就实施购股权计划之修订而言属必要或权宜之一切措施或事宜及签署及签立所有其
他文件及安排。
6. 考虑并酌情以本公司普通决议案形式通过下列决议案(不论修订与否):
「动议受限於且须待香港联合交易所有限公司上市委员会批准於购股权(可能根据本
公司於2013年11月18日采纳之购股权计划(「购股权计划」)项下之更新计划授权限额
(定义见下文)授出)获行使後将予发行之股份上市及买卖後,根据购股权计划授出购
股权之现有计划授权限额将予更新,前提为根据购股权计划将予授出之任何购股权
(不包括以往根据本公司购股权计划及任何其他购股权计划授出、尚未授出、注销、
失效或已行使之购股权)行使後可能配发及发行之股份总数不超过本公司於本决议案
获通过当日已发行股份总数的10%(「经更新计划授权限额」),且谨此授权董事采取
及进行其认为必要或权宜之措施及事宜以及签立有关文件,包括加盖公司印章(如适
用),以使经更新计划授权限额生效并授出最多达经更新计划授权限额之购股权,且
根据行使该等购股权行使本公司全部权利以配发、发行及处理本公司股份。」
承董事会命
大健康国际集团控股有限公司
主席
金东涛
香港,2018年11月20日
注册办事处:
P.O. Box 309
Ugland House
Grand Cayman, KY1-1104
Cayman Islands
香港主要营业地点:
香港
德辅道中19号
环球大厦
24楼2404室
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附注:
(i) 第4(A)项及第4(B)项普通决议案获本公司股东通过後,将提呈第4(C)项普通决议案予本公司
股东批准。
(ii) 凡有权出席大会及於会上投票的股东,均有权委任另一名人士作为其受委代表,代其出席
及投票;受委代表毋须为本公司股东。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上受委代
表代其出席大会及於会上投票。在投票表决时,可亲身或透过受委代表投票。
(iii) 如属联名持有人,则任何一名该等联名持有人可於大会上就有关股份投票(无论亲身或透过
受委代表),犹如其为唯一有权投票人,惟倘超过一名该等联名持有人出席大会,则排名首
位的持有人的投票(无论亲身或透过受委代表)将获接纳,而其他联名持有人的投票将不获
接纳;就此而言,排名先後将按上述出席人士中在本公司有关股份的股东名册排名首位者
为唯一有权就有关股份投票的人士而厘定。
(iv) 代表委任表格连同经签署的授权书或其他授权文件(如有)或经签署证明的该等授权书或授
权文件副本,最迟须於上述大会或其任何续会指定举行时间48小时前(即於2018年12月18日
上午10时正前),送交本公司的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香
港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼,方为有效。填妥及交回代表委任表格後,本公司
股东仍可依愿亲身出席大会(或其任何续会)及於会上投票。
(v) 本公司将於2018年12月17日(星期一)至2018年12月20日(星期四)期间(包括首尾两日)暂停
办理股份过户登记手续。为符合资格出席大会,所有股份过户文件连同相关股票及过户表
格须於2018年12月14日(星期五)下午4时30分前送交本公司的香港股份过户登记处香港中央
证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。
(vi) 就上文第2项普通决议案而言,金东昆先生、赵泽华先生、江素惠女士及邹海燕先生将於大
会上退任,并符合资格及愿意於大会上膺选连任本公司董事。有关上述退任董事的详情载
於随附日期为2018年11月20日的通函附录一。
(vii) 就上文第4(A)项普通决议案而言,本公司董事谨此声明,彼等现时并无计划发行任何本公
司新股份。本公司正就上市规则寻求本公司股东将其作为一般授权批准。
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(viii) 就上文第4(B)项普通决议案而言,本公司董事谨此声明,彼等将行使一般授权赋予的权
力,在彼等认为就本公司股东的利益而言属适当的情况下回购本公司股份。按上市规则规
定编制并载有必要资料的说明文件载於随附日期为2018年11月20日的通函附录二,以供股
东就投票赞成或反对有关批准本公司回购其本身股份的决议案作出知情决定。
於本公告日期,董事会包括四名执行董事,分别为金东涛先生、金东昆先生、赵泽华先
生及孙立波先生;以及三名独立非执行董事,分别为郑双庆先生、江素惠女士及邹海燕
先生。
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