大健康国际须予披露交易收购目标公司已发行股份之11%当中涉及根据一般授权发行代价股份(摘要)
董事会欣然宣布，於二零一八年四月十八日（交易时段後），本公司与卖方订立协议，据此，本公司有条件同意购买，而卖方有条件同意出售待售股份，代价为约27.8百万港元。代价将通过发行代价股份方式结清。
上市规则之涵义
由於收购事项之适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但低於25%，协议及其项下拟进行之交易构成上市规则第14.06条项下本公司之须予披露交易。
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董事会欣然宣布，於二零一八年四月十八日（交易时段後），本公司与卖方订立协议，据此，本公司有条件同意购买，而卖方有条件同意出售待售股份，代价为约27.8百万港元。
协议
日期
二零一八年四月十八日（交易时段後）
协议订立方
卖方：卖方
买方：本公司
於本公告日期，经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方、卖方之最终实益拥有人及目标公司均为独立於本公司及其关连人士之第三方。
待收购资产
根据协议，本公司同意购买，而卖方同意出售待售股份，占目标公司现有已发行股份之11%，惟须达成先决条件後方可作实。
代价
买卖待售股份之代价应为约27.8百万港元。
代价将於协议完成後通过按发行价向卖方发行代价股份之方式全数结清。
代价由协议之订约方经考虑各种因素後按公平原则协商厘定，包括但不限於(i)独立估值师亚太评估谘询有限公司对目标公司资产进行之初步估值，为265.1百万港元；及(ii)生产及买卖药品及保健品之市场潜力。董事认为协议之条款及条件属公平合理，按正常商业条款订立并符合本公司及股东之整体利益。
先决条件
买卖待售股份之完成须待以下条件达成後，方可作实：
(a) 本公司已书面告知卖方其信纳有关目标公司之财务、法律、税务及业务方面之尽职调查结果；
(b) 卖方已向本公司提供卖方及目标公司之在职证明书；
(c) 卖方已向本公司提供卖方批准协议及其项下拟进行之交易之董事会决议案；
(d) 协议及其项下拟进行之交易符合本公司之组织章程细则及适用法律、规则及法规（包括上市规则）之规定；
(e) 联交所上市委员会已批准代价股份之上市及买卖；及
(f) 卖方作出之所有保证、陈述、弥偿保证及承诺自协议订立日期起至协议完成日期一直为真实、准确及并无误导成分。
根据协议，各订约方须尽力达成先决条件。倘任何先决条件於截止日期之前尚未达成，本公司将毋须完成购买待售股份且协议将即时停止及终止，而协议之任何一方将有权就任何先前违反有关条款向另一方提出申索。然而，本公司或会选择继续完成待售股份之购买并於完成後要求卖方完成任何尚未履行之先决条件。此外，协议之任何一方将有权就因未尽力达成任何先决条件而产生之损失及损害向另一方提出申索。
完成
协议之完成将於先决条件获达成、履行及╱或豁免（视情况而定）後三个营业日内（或订约各方协定之有关其他较後日期）生效。
代价股份
代价股份包括将根据一般授权发行之合共182,400,000股股份。代价股份一经发行将占於本公告日期本公司现有已发行股本约6.38%及经发行代价股份後扩大之本公司已发行股本约6.0%。
根据一般授权可发行之最高股份数目为480,000,000股。於本公告日期，一般授权未被动用。因此，一般授权足以发行代价股份且代价股份之发行毋须股东批准。代价股份发行价为每股代价股份0.1522港元。代价股份之发行价：
(a) 较股份於协议日期在联交所所报收市价每股0.141港元溢价约7.94%；及
(b) 指股份於紧接协议日期前最後五个交易日在联交所所报平均收市价每股0.1522港元。
本公司将向联交所上市委员会申请批准代价股份上市及买卖。代价股份於任何时间在彼此之间及与於代价股份发行日期之已发行股份将享有同等地位。
卖方之资料
卖方为一间在英属处女群岛注册成立之公司。於本公告日期，卖方持有目标公司全部已发行股本。卖方主要从事投资控股。
据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方。
目标公司之资料
目标公司於二零一八年一月十五日在开曼群岛注册成立，已发行股本10,000美元，分为10,000,000股每股面值0.001美元之股份。於本公告日期，卖方持有目标公司全部已发行股本。目标公司主要为一间控股公司，仅持有一间经营性附属公司永盛国际，而永盛国际从事药品及保健品之生产及买卖。
根据永盛国际所编制截至二零一八年三月三十一日之未经审核财务报表，资产总值为约27.3百万港元。
上市规则之涵义
由於收购事项之适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但低於25%，协议及其项下拟进行之交易构成上市规则第14.06条项下本公司之须予披露交易。
释义
除文义另有所指外，本公告所用词汇具有以下涵义：
「收购事项」指本公司根据协议条款购买待售股份
「协议」指卖方及本公司就收购事项订立之日期为二零一八年四月十八日之协议
「永盛国际」指永盛国际企业有限公司，一间於香港注册成立之有限公司
「联系人」指具有上市规则赋予之涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指香港银行一般开门营业日子（不包括星期六、星期日及公众假期）
「完成」指协议之完成
「本公司」指大健康国际集团控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则赋予之涵义
「先决条件」指完成协议之先决条件
「代价」指总额为27.8百万港元之收购事项之总代价
「代价股份」指本公司将於收购事项完成时按发行价向卖方配发及发行之182,400,000股新股份，「代价股份」指任何该等股份
「董事」指本公司董事
「一般授权」指独立股东於二零一七年六月十六日举行之本公司股东周年大会上授予董事会配发、发行及处理不超过本公司已发行股本20%之一般授权
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「发行价」指每股代价股份0.1522港元之发行价
「上市规则」指联交所证券上市规则
「截止日期」指二零一八年八月十五日或订约方可能书面协定之其他日期
「人民币」指中国法定货币人民币
「买方」指本公司
「待售股份」指目标公司之1,100,000股股份，为目标公司全部已发行股本之11%
「股东」指本公司股东
「股份」指本公司股本中每股面值0.001美元之普通股
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「目标公司」指永明国际集团控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司
「卖方」指皇御控股有限公司，一间於英属处女群岛注册成立的有限公司