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关连交易重续物业租赁协议

2020-03-27 00:00:00

兹提述本公司日期为2017年3月24日的公告,内容有关持续关连交易物业租赁协议(「该公告」)。除文义另有所指外,本公告所用定义及词汇与该公告所界定者具有相同涵义。

于2017年3月24日,信昌与本公司的间接全资附属公司RMIAShenzhen订立物业租赁协议,据此信昌同意向RMIAShenzhen出租物业(该楼宇位于中国广东省深圳市光明区玉塘办事处红星社区),自2017年4月1日起计为期三年,月租为人民币1,261,920元。

董事会宣佈,于2020年3月27日,信昌与RMIAShenzhen就物业订立物业租赁协议(「新物业租赁协议」),据此信昌同意向RMIAShenzhen出租物业,自2020年4月1日起计为期三年,月租为人民币1,261,920元。

由于信昌由本公司主席、首席执行官、执行董事兼控股股东洪游历(又名洪游奕)先生间接全资拥有,故信昌为本公司的关连人士,且根据上市规则第14A章,新物业租赁协议项下拟进行的交易构成本公司的关连交易。

根据香港财务报告准则第16号,本集团(作为承租人)须确认租赁为使用权资产及租赁负债。将予确认的使用权资产价值约为人民币42,146,000元(相当于约港币46,954,000元)。由于上市规则第14章项下规定就新物业租赁协议项下拟进行交易而言的适用百分比率将超过0.1%惟低于5%,故根据上市规则第14A章,有关交易须遵守申报、年度审阅及公告规定,惟获豁免遵守通函(包括独立财务意见)及独立股东批准规定。洪先生已就批准新物业租赁协议及其项下拟进行交易的本公司董事会决议案放弃投票。

租金乃由订约方按公平磋商釐定,并经考虑(i)根据估值师发出的公平租金函件釐定的物业市场租金;及(ii)物业的各项状况(包括但不限于物业的位置及有关物业的管理服务)。估值师根据现行市场状况及邻近类似物业的租金水平评估物业的市场租金。

根据本公司的初步估计,本集团将就新物业租赁协议项下拟进行交易确认的使用权资产价值约为人民币42,146,000元(相当于约港币46,954,000元)。新物业租赁协议项下确认的租赁负债总额应与已确认使用权资产的价值一致。使用权资产的价值将于租期内摊销。

进行交易的理由

订立新物业租赁协议旨在促进本集团于中国深圳现有业务的拓展,并发展本公司的研发能力,以持续生产最创新的优质产品。董事会认为,物业位于RMIAShenzhen现有厂房附近,对RMIAShenzhen扩大业务营运而言将属最合适的厂房。新物业租赁协议的条款乃由信昌与RMIAShenzhen参考现行市场租金及状况经公平磋商后釐定。董事(包括独立非执行董事,但不包括洪先生)认为,新物业租赁协议乃于本集团日常及一般业务过程中按一般商业条款订立。董事(包括独立非执行董事,但不包括洪先生)认为,新物业租赁协议的条款属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。

一般资料

信昌为投资控股公司。据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,于本公告日期,信昌的全部已发行股本由洪先生间接全资拥有。

本集团主要从事设计及生产一系列的贴身内衣及功能性运动类产品。本公司间接全资附属公司RMIAShenzhen主要从事设计及生产胸围、内裤及运动类产品。

上市规则的涵义

由于信昌由本公司主席、首席执行官、执行董事兼控股股东洪游历(又名洪游奕)先生间接全资拥有,故信昌为本公司的关连人士,且根据上市规则第14A章,新物业租赁协议项下拟进行的交易构成本公司的关连交易。

根据香港财务报告准则第16号,本集团(作为承租人)须确认租赁为使用权资产及租赁负债。将予确认的使用权资产价值约为人民币42,146,000元(相当于约港币46,954,000元)。由于上市规则第14章项下规定就新物业租赁协议项下拟进行交易而言的适用百分比率将超过0.1%惟低于5%,故根据上市规则第14A章,有关交易须遵守申报、年度审阅及公告规定,惟获豁免遵守通函(包括独立财务意见)及独立股东批准规定。洪先生已就批准新物业租赁协议及其项下拟进行交易的本公司董事会决议案放弃投票。

就本公告而言,除非另有所指,否则人民币按人民币1元兑港币1.1140元的概约汇率换算为港币。该汇率仅供说明,并不表示任何数额经已、应当或可能按该汇率或任何其他汇率兑换,甚或不能兑换。