维珍妮股东周年大会通告
兹通告维珍妮国际（控股）有限公司（「本公司」）谨定於2017 年8 月22 日（星期二）下午4 时30分假座香港夏悫道18号海富中心一期2401–02室举行股东周年大会，以处理以下事项：
1. 省览及考虑截至2017 年3 月31日止年度本公司及其附属公司的经审核综合财务报表及本公司董事与核数师报告。
2. 宣派截至2017 年3 月31日止年度的末期股息。
3. 重选以下退任董事：
(i) 陈志平先生为执行董事；
(ii) 施穗玲女士为执行董事；及
(iii) 柯清辉博士为独立非执行董事。
4. 续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司核数师，并授权本公司董事会厘定其酬金。
5. 授权本公司董事会厘定本公司董事的酬金。
6. 作为特别事项，考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案：
「动议：
(a) 在下文(c)段的限制下，一般及无条件批准本公司董事（「董事」）在有关期间（定义见下文(d) 段）内行使本公司所有权力，以配发、发行及处置本公司股本中的额外股份（「股份」），及订立或授予将或可能须行使该等权力的要约、协议及购股权（包括但不限於认股权证、债券、债权证、票据及其他可兑换为股份的证券）；
(b) 上文(a)段的批准将授权董事於有关期间内订立或授予将或可能须在有关期间结束後行使该等权力的要约、协议及购股权（包括但不限於认股权证、债券、债权证、票据及其他可兑换为股份的证券）；
(c) 董事根据上文(a)段的批准配发、发行或处置或同意有条件或无条件配发、发行或处置（不论是否依据购股权或其他方式）的股份总面值（惟根据以下方式配发、发行或处置者除外：(i)供股（定义见下文）；或(ii)根据本公司发行的任何认股权证或可换股证券或任何可交换为股份的证券条款行使认购、交换或兑换的权利；或(iii)根据本公司采纳的购股权计划所授出购股权而行使认购权；或(iv)根据本公司组织章程细则就配发及发行股份代替全部或部分股份股息所提供的任何以股代息或类似安排）不得超过(aa)於本决议案通过日期本公司已发行股本总面值的10%，另加(bb)（倘董事就此获本公司股东透过独立决议案授权）於本决议案通过後本公司购回的本公司股本总面值（上限相等於本决议案通过日期本公司已发行股本总面值的10%），且上述批准须相应受限制；及
(d) 就本决议案而言：
「有关期间」指自本决议案通过起至下列最早日期止的期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(ii) 根据任何适用法例或本公司组织章程细则，本公司须举行其股东周年大会的期限届满时；及
(iii) 本公司股东於股东大会上以普通决议案修订或撤销本决议案所载授权日期。
「供股」指董事於指定期间内向於指定记录日期名列本公司股东名册的股份持有人（及（如适合）本公司有权参与要约的其他证券持有人）按彼等於当日持有的有关股份（或（如适合）有关其他证券）的比例提呈发售股份或发行购股权、认股权证或赋予认购股份权利的其他证券，惟於所有情况下，董事可就零碎股权或考虑到根据适用於本公司的任何地区的法例或任何认可监管机构或任何证券交易所的规定而产生的任何限制或责任，作出彼等可能认为必要或权宜的该等例外情况或其他安排。」
7. 作为特别事项，考虑及酌情通过下列决议案为普通决议案：
「动议：
(a) 在下文(b)段的规限下，一般及无条件批准董事在有关期间（定义见下文(c)段）行使本公司所有权力，根据所有适用法律、本公司组织章程细则及╱或香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）证券上市规则（「上市规则」）或任何其他证券交易所的规定（经不时修订）及受其规限下，在香港联合交易所有限公司或本公司股份可能於其上市且获香港证券及期货事务监察委员会及香港联交所就此认可的任何其他证券交易所购回本公司股份；
(b) 按上文(a)段批准授权董事购回的本公司股份总面值不得超过於本决议案通过日期本公司已发行股本总面值的10%，且上述批准须相应受限制；及
(c) 就本决议案而言：
「有关期间」指自本决议案通过起至下列最早日期止的期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(ii) 根据任何适用法例或本公司组织章程细则，本公司须举行其股东周年大会的期限届满时；及
(iii) 本公司股东於股东大会上以普通决议案修订或撤销本决议案所载授权日期。」
8. 作为特别事项，考虑及酌情通过下列决议案为普通决议案：
「动议待上文第6项及第7项决议案通过後，扩大董事根据上文第6项决议案(a)段所获授的一般授权，方法是透过於董事根据或按照该项一般授权而可能配发或同意有条件或无条件配发本公司股份的总面值，加上相当於本公司根据或按照上文第7项决议案(a)段所授出的授权而购回或同意购回的本公司股本总面值的数额。」附注：
1. 根据上市规则，大会上所有决议案将以投票方式进行表决，投票表决结果将於香港联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.reginamiracleholdings.com)刊载。
2. 任何有权出席上述大会并於会上投票的本公司股东可委任一名或（倘持有两股或以上股份）以上受委代表代其出席并投票。受委代表毋须为本公司股东。
3. 倘属任何股份的联名登记持有人，任何一名有关人士均可於上述大会上亲身或委派代表就有关股份投票，犹如彼为唯一有权投票的人士；惟若多於一名有关联名登记持有人亲身或委派代表出席上述大会，则上述出席大会的其中一名於本公司股东名册就有关股份排名首位的人士方有权单独就此投票。
4. 代表委任表格连同已签署的授权书或其他授权文件（如有）或该等授权书或授权文件经公证人签署的副本，最迟须於上述大会或其任何续会指定举行时间48小时前，填妥并送达本公司的香港证券登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格後，股东仍可亲身出席上述大会或其任何续会，并於会上投票，在此情况下，相关代表委任表格将被视作已撤回。
5. 於2017 年8 月22 日（星期二）名列本公司股东名册的股东有权出席上述大会并於会上投票。为厘定出席上述大会并於会上投票的权利，本公司将於2017 年8 月16 日（星期三）至2017 年8 月22 日（星期二）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续。为符合资格出席上述大会并於会上投票，所有填妥的过户表格连同有关股票须不迟於2017 年8 月15 日（星期二）下午4 时30分递交至本公司的香港证券登记分处香港中央证券登记有限公司办理登记，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17 楼1712–1716号舖。
6. 末期股息将於2017 年9 月11 日（星期一）或前後派付予於2017 年8 月30 日（星期三）名列本公司股东名册的股东。为确定股东有权获派末期股息，本公司将於2017 年8 月28 日（星期一）至2017 年8 月30 日（星期三）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续。为符合资格获派末期股息，所有填妥的过户表格连同有关股票须不迟於2017 年8 月25 日（星期五）下午4 时30分递交至本公司的香港证券登记分处香港中央证券登记有限公司办理登记，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17 楼1712－1716号舖。
7. 载有有关上述通告所载第3、6、7 及8项进一步详情的通函连同本公司2016/17年度报告将寄发予本公司所有股东。
8. 本通告中文译本仅供参考。如有任何歧义，概以英文版本为准。