有关设立投资基金的自愿公告及有关订立基金管理协议的潜在持续关连交易

设立投资基金

董事会欣然宣佈于2021年11月24日,(a)复耀瀛创、宁波复瀛、徐州金龙湖基金及安吉国风产业基金订立安吉投资基金有限合伙协议,内容有关(其中包括)设立安吉投资基金,其计划募集资金为人民币500百万元;及(b)复耀瀛创、宁波复瀛、徐州市政府基金、徐州金龙湖基金及安吉国风产业基金订立徐州投资基金有限合伙协议,内容有关(其中包括)设立徐州投资基金,其计划募集资金为人民币500百万元。投资基金设立后,将定向投资(i)非肿瘤治疗领域(如自身免疫系统疾病、中枢神经系统疾病及代谢疾病)及(ii)肿瘤治疗领域自研或引入的早期创新药项目。

订立基金管理协议

根据投资基金合伙协议,复健基金应将委托作为安吉投资基金及徐州投资基金的基金管理人,据此,(a)安吉投资基金、复耀瀛创及复健基金将就安吉投资基金的相关基金管理事宜订立安吉基金管理协议,期限自2022年1月1日起至2024年12月31日止为期3年;及(b)徐州投资基金、复耀瀛创及复健基金将就徐州投资基金的相关基金管理事宜订立徐州基金管理协议,期限自2022年1月1日起至2024年12月31日止为期3年。

香港上市规则涵义

就设立投资基金而言,鉴于各投资基金协议项下之交易按合併计算口径所适用的相关百分比率(定义见香港上市规则)均低于5%,设立投资基金事宜并不构成本公司一项香港上市规则第14章项下的须予公佈的交易。

就订立基金管理协议而言,鉴于复健基金分别由本公司及本公司控股股东复星高科技(通过其附属公司)分别持有60%及40%的股权,故根据香港上市规则第14A.16条的规定,复健基金构成本公司的关连附属公司,因此根据香港上市规则构成本公司关连人士。因此,基金管理协议项下交易(如获落实)根据香港上市规则第14A章的规定将构成本公司的持续关连交易。

由于基金管理协议的交易方与现有基金管理协议相关交易方属于同一关连人士,根据香港上市规则第14A.81条的规定,基金管理协议项下交易及现有基金管理协议应予以合併计算。由于基金管理协议项下的交易及现有基金管理协议按年合併计算后所适用的相关百分比率超过0.1%但低于5%,根据香港上市规则,基金管理协议项下交易须遵守香港上市规则第14A章有关申报、年度审核及公告规定,惟豁免遵守独立股东批准的规定。