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海外监管公告 –关于参与发起设立私募基金的公告

2016-12-22 00:00:00

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 上海复星医药(集团)股份有限公司 Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd. *(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)(股份代号:02196)海外监管公告 本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条而作出。 兹载列上海复星医药(集团)股份有限公司(「本公司」)在上海证券交易所网站刊登的《关于参与发起设立私募基金的公告》,仅供参阅。 承董事会命 上海复星医药(集团)股份有限公司董事长陈启宇 中华人民共和国,上海 2016年12月22日 于本公告日期,本公司之执行董事为陈启宇先生、姚方先生及吴以芳先生;本公司之非执行董事为郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士及王灿先生;本公司之独立非执行董事为曹惠民先生、江宪先生、黄天祐博士及韦少琨先生。 * 仅供识别 证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临 2016-188 债券代码:122136 债券简称:11复星债 债券代码:136236 债券简称:16复药 01 上海复星医药(集团)股份有限公司关于参与发起设立私募基金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●投资标的:Berkeley Catalyst Fund I LP(以下简称“投资基金”) ●投资金额:不超过 500万美元 ●风险分析: 1、投资基金尚需于美国证券交易委员会备案注册; 2、投资基金所投资的项目存在不同程度的风险,且无保本及最低收益承诺。 一、 投资概述 上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)全资子公司复星实业(香港)有限公司(以下简称“复星实业”)拟出资不超过 500万美元参与设 立 Berkeley Catalyst Fund I LP (以下简称“投资基金”),投资基金封闭后,复星实业将作为有限合伙人持有投资基金 17%的基金份额,实际持有的基金份额比例将根据该基金最终募集金额进行调整(以下简称“本次投资”)。 复星实业将以自筹资金支付本次投资的对价。 本次投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。 二、 合作方的基本情况 (一)普通合伙人 BCF I LLC 为投资基金的普通合伙人,是一家于 2016 年 4月成立于美国特 拉华州的有限责任公司,管理人员为 Dr. Laura Smoliar,Dr. Ted Hou 及Mr. DrewLanza。 (二)有限合伙人 截至本公告日,拟共同发起设立投资基金的有限合伙人为 University of California Berkeley Foundation,其为一家旨在促进加州大学伯克利分校成为全球 一流的教学及科研机构、由加州大学多名校友共同设立的慈善基金,基本情况如 下: 1、成立时间:1948年 2、管理模式:由大学理事会决定基金资金的投向 3、主要管理人员:总裁 Julie Hooper 女士及执行副总裁 Irene Kim 女士 4、规模:目前管理的资金规模约为 15亿美元 5、主要投资领域:支持加州大学伯克利分校的教研及公众服务 6、备案登记情况:该基金为慈善基金,无需备案 7、近一年经营状况:截至 2016年 6月 30日,最近一个财年的回报率为-2.3%。 8、关联关系或其他利益关系说明:该有限合伙人与本公司不存在关联关系; 未直接或间接持有本公司股份,截至本公告日,亦无增持本公司股份计划;与本公司不存在相关利益安排,且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。 三、 投资基金的基本情况 (一)投资基金的基本情况 1、名称:Berkeley Catalyst Fund I LP 2、基金规模:计划募集总额约 3,000万美元(最终以实际募集金额为准)。 3、成立背景:旨在将加州大学伯克利分校化学学院的研究成果商业化。 4、投资人及投资比例、资金来源和出资进度 (1)复星实业拟以不超过 500 万美元的自有资金参与设立投资基金,投资基金封闭,复星实业将作为有限合伙人持有投资基金 17%的基金份额,实际持有的基金份额比例将根据该基金最终募集金额进行调整;截至本公告日,复星实业尚未实际出资。 (2)University of California Berkeley Foundation 拟以不超过 250万美元的自 有资金参与设立投资基金,投资基金封闭后,University of California Berkeley Foundation 将作为有限合伙人持有投资基金 8%的基金份额,实际持有的基金份 额比例将根据该基金最终募集金额进行调整;截至本公告日,University of California Berkeley Foundation 实际出资 25万美元。 (3)其他有限合伙人需待投资基金募集完成并封闭后方能确认。 5、存续期限:投资基金的预计存续期限为自投资运作起始日起 10年;经持 有基金份额超过 75%有限合伙人同意,普通合伙人有权根据基金运行情况,延长基金的存续时间不超过 2年。 6、登记备案情况:投资基金尚需于美国证券交易委员会(U.S. Securities and Exchange Commission)完成备案注册。 (二)投资基金的管理模式 1、管理及决策机制 投资基金为有限合伙制基金,由投资基金和普通合伙人委托基金管理人提供日常运营管理服务;可能对有限合伙人权利义务产生重大影响的事项需要召开投 资顾问委员会会议,投资顾问委员会由普通合伙人指定的三名有限合伙人代表组成,其中:复星实业享有一个投资顾问委员会席位。 Berkeley Catalyst Fund Management LLC 受投资基金和普通合伙人委托负责 投资基金在美国加州湾区及硅谷的投资。Berkeley Catalyst Fund Management LLC(以下简称“基金管理人”)是一家在美国特拉华州注册的公司。 2、各投资人的主要权利义务 (1)认购该基金份额、获取投资回报或承担相应的亏损,并支付管理费。 (2)各投资人应当根据投资基金投资安排,按照认缴投资基金份额履行相应出资义务。 (3)投资基金拟投资生命科学项目时,在被投标的接受的情况下,复星实业 或其控股子公司有权通过普通合伙人的推荐以 1:1的比例进行跟投。 (4)当复星实业或其控股子公司与投资基金共同投资的公司意欲出让其技术 或产品于中国境内权利,复星实业或其控股子公司根据实际情况可能享有优先报价权。 (5)当复星实业或其控股子公司与投资基金共同投资的公司意欲转让其股权,复星实业或其控股子公司根据实际情况可能享有优先报价权。 3、管理费、业绩报酬及利润分配安排 (1)管理费:每个财务年度认购资金份额的 2%(年化)或者 30 万美元中的高者; (2)业绩报酬及利润分配安排:当所有有限合伙人的投资额得到返还后,有限合伙人和普通合伙人分别按 80%和 20%的比例进行收益分配。 (三)投资基金的投资模式 1、拟投资领域 美国加州湾区及硅谷的生物医药、生命科学、能源、环境及物联网公司。 2、投资项目和计划 该投资基金未来计划投资 15至 20个项目,每家的投资额预计在 20万到 200万美元之间不等。 3、盈利模式除去管理费等后的股权净值的增值收益。 4、退出机制 在满足“公允值测试”的条件下,投资基金可以在投资基金存续限期届满前按投资者出资比例现金分红,在投资基金存续限期届满后按投资者出资比例进行资产清算。 四、 本次投资的目的及影响本次投资将依托投资基金的普通合伙人在美国加州湾区及硅谷的市场资源 及市场化运作能力,为本公司及控股子公司/单位(以下简称“本集团”)获取风险投资收益,提高资金使用效率和收益率。同时,通过本次投资,有助于本集团挖掘优质美国项目资源,获取更多的产业整合和并购机会,夯实并推进本集团创新战略的实施。 五、 风险分析 1、投资基金尚需于美国证券交易委员会备案注册; 2、投资基金所投资的项目存在不同程度的风险,且无保本及最低收益承诺。 同时,基于大健康行业投资周期长的属性,在投资过程中将受到宏观经济、行业周期、政策法规、投资标的运营管理等多种因素的影响。针对主要的投资风险,复星实业及其委派的观察员将会及时了解基金运作情况,关注投资项目实施过程,督促普通合伙人防范各方面的投资风险,尽力维护投资资金的安全。 特此公告。 上海复星医药(集团)股份有限公司董事会 二零一六年十二月二十二日