香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 上海复星医药(集团)股份有限公司 Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co. Ltd.*(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)(股份代号:02196)海外监管公告 本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条而作出。 兹载列上海复星医药(集团)股份有限公司(「本公司」)在上海证券交易所网站刊登的《参与设立私募股权投资基金暨关联交易公告》,仅供参阅。 承董事会命 上海复星医药(集团)股份有限公司董事长吴以芳 中华人民共和国,上海 2020年12月28日 于本公告日期,本公司之执行董事为吴以芳先生;本公司之非执行董事为陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生;以及本公司之独立非执行董事为江宪先生、黄天祐博士、李玲女士及汤谷良先生。 * 仅供识别 1 证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临 2020-209 债券代码:136236 债券简称:16 复药 01 债券代码:143020 债券简称:17 复药 01 债券代码:143422 债券简称:18 复药 01 债券代码:155067 债券简称:18 复药 02 债券代码:155068 债券简称:18 复药 03 上海复星医药(集团)股份有限公司参与设立私募股权投资基金暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ●投资标的及金额:本公司控股子公司/企业南京复鑫、宁波复瀛拟与包括关联方复星高科技在内的其他 4方投资人共同出资设立目标基金(以下简称“本次投资”); 其中:南京复鑫(作为 GP)、宁波复瀛(作为 LP)、复星高科技(作为 LP)拟分别以现金出资人民币 1010 万元、32000 万元、20000 万元认缴目标基金中的等值财产份额。目标基金设立完成后,拟聘任本公司控股子公司复健基金管理公司为目标基金的基金管理人(以下简称“本次聘任管理人”)。 ●本次投资不构成重大资产重组。 ●根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及联交所《上市规则》的规定,共同投资方复星高科技为本公司的关联/连方,本次投资构成关联/连交易;根据联交所《上市规则》的规定,复健基金管理公司为本公司关连方,本次聘任管理人构成关连交易。 除本次投资外,本公告日前 12 个月内,本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括: 1、2020年 1月 20日,控股子公司复星实业与 Breas(系复星实业与郭广昌先生控制的 Windgothenburg (HK) limited 分别间接持有 55%、45%股权之公司)签订 2 《Intercompany Loan Agreement》,约定仅由复星实业作为股东方向 Breas提供期限为不超过一年、金额为 100万美元的借款。 2、2020年 3月 30日,本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联 方复星高科技签订《苏州星晨创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,拟共同投资设立苏州星晨;其中:本公司拟作为 LP现金出资人民币 444万元认缴苏州星晨 44.4% 的财产份额、复健基金管理公司拟作为 GP 现金出资人民币 10 万元认缴苏州星晨 1%的财产份额。 3、2020年 3月 30日,本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联 方复星高科技签订《星耀(天津)投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》,拟共同投资设立天津星耀;其中:本公司拟作为 LP现金出资人民币 444 万元认缴天津星 耀 44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为 GP现金出资人民币 10万元认缴天津 星耀 1%的财产份额。 4、2020年 5月 18日,控股子公司/企业宁波复瀛、苏州星晨与关联方复星高科 技以及其他 6方投资人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业(有限合伙)合伙合同》等,拟共同出资设立苏州基金;其中:宁波复瀛拟作为 LP现金出资人民币 19200万元认缴苏州基金 22.5%的财产份额、苏州星晨拟作为 GP现金出资人民币 1000万元认缴苏州基金 1.2%的财产份额。 5、2020年 5月 18日,控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海与关联方复星高科技以及其他 2方投资人签订《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业(有限合伙)合伙合同》等,约定共同出资设立天津基金;其中:宁波复瀛、天津星海拟分别作为 LP现金出资人民币 8000万元、1000万元认缴天津基金 16%、2%的财产份额,天津星耀拟作为 GP现金出资人民币 500 万元认缴天津基金 1%的财产份额。 6、2020年 8月 14日,控股子公司复星医疗、卓瑞门诊与关联方星双健、复星健 控签订《增资协议》,复星医疗与星双健、复星健控拟根据各自所持卓瑞门诊股权比例合计出资人民币 2000 万元对卓瑞门诊进行增资;其中:复星医疗拟出资人民币 1020万元认缴卓瑞门诊新增注册资本人民币 1020万元。该等增资完成后,复星医 疗仍将持有卓瑞门诊 51%的股权。 7、2020年 9月 17日,本公司、控股子公司复星医疗、关联方复星高科技与控股 子公司深圳复星健康及其时任股东禅城医院、有叻信息签订《增资协议》,复星医药、复星医疗与复星高科技拟合计出资人民币 10000 万元对深圳复星健康进行增资;其 3 中:复星医药、复星医疗拟分别出资人民币 2000 万元、4600 万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币 2000 万元、4600 万元。该等增资完成后,本集团将合计持有深圳复星健康约 63.5%的股权。 8、2020年 9月 17日,控股子公司复星医药产业与关联方复星健控签订《股权转让协议》,复星医药产业拟以人民币 450万元受让复星健控所持易研云 100%的股权。 9、2020 年 10 月 23 日,本公司、控股子公司复健基金管理公司与星辉安盈、关 联方复星高科技签订《南京复鑫股权投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》,拟共同投资设立南京复鑫;其中:本公司拟作为 LP 现金出资人民币 444 万元认缴南京 复鑫 44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为 GP 现金出资人民币 10 万元认缴南 京复鑫 1%的财产份额。 10、2020年 11 月 10日,控股子公司禅城医院与关联方星双健签订《合资合同》,拟共同投资设立佛山星莲;其中:禅城医院拟现金出资人民币 510万元认缴佛山星莲 注册资本的 51%、星双健拟现金出资人民币 490万元认缴佛山星莲注册资本的 49%。 ●2019 年 12 月至 2020 年 11 月期间,本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之 间的日常关联交易(未经审计)如下: 交易内容 金额(单位:人民币 万元) 向关联方采购原材料或商品 21495 向关联方销售原材料或商品 10913 向关联方提供房屋租赁及物业服务 648 接受关联方房屋租赁及物业服务 2459 向关联方提供劳务 60 接受关联方提供劳务 234 本集团存于复星财务公司的存款的日最高余额 97962 复星财务公司向本集团提供贷款的日最高余额 5631 注:复星财务公司即上海复星高科技集团财务公司。 ●除本次关联交易及前述与郭广昌先生所控制的其他企业发生的交易类别相关的交易外,本公告日前 12个月内,本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括: 1、2020 年 1 月 1 日,控股子公司复儿医星与虹信医疗、复旦医疗、关联方上海 4 星晨签订《增资合同》,复儿医星与虹信医疗、复旦医疗拟根据各自所持上海星晨股权比例合计出资人民币 4980万元对上海星晨进行增资;其中:复儿医星拟出资人民 币 3934.2万元认缴上海星晨新增注册资本人民币 3934.2万元。该等增资完成后,本公司仍持有上海星晨 79%的股权。 2、2020年 3月 30日,控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma 签订《中外合作经营合同之修正案(三)》,复星医药产业与 Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对其进行增资;其中:复星医药产业拟以等值于 500万美元的人民币(汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算)现金认缴复星凯特 新增注册资本 500万美元。该等增资完成后,本公司仍持有复星凯特 50%的股权。 3、2020年 7月 6日,控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma 签订《中外合作经营合同之修正案(四)》,复星医药产业与 Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资;其中:复星医药产业拟以等值于 1000 万美元的人民币(汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算)现金认缴 复星凯特新增注册资本 1000 万美元。该等增资完成后,本公司仍持有复星凯特 50%的股权。 4、2020 年 8 月 21 日,控股子公司复星平耀、关联方 Hermed Alpha 等投资人与 成都海创等签订《增资协议》等,包括复星平耀、关联方 Hermed Alpha 在内的投资人拟共同出资认购成都海创新增注册资本;其中:复星平耀拟以人民币 5552.64 万 元认购成都海创人民币 1483089.22 元的新增注册资本。该等交易完成后,复星平耀将持有成都海创 2.4929%的股权。 5、2020 年 9 月 8 日,控股子公司复星医药产业与重庆药友职工持股会签订《股权转让协议》,复星医药产业拟以人民币 742438963.87 元受让重庆药友职工持股会所持重庆药友约 10.044%的股权。该等交易完成后,复星医药产业将持有重庆药友约 61.044%的股权。 6、2020 年 9 月 17 日,控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma 签订《中外合作经营合同之修正案(五)》,复星医药产业与 Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资;其中:复星医药产业拟以等值于 600 万美元的人民币(汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算)现金认缴 复星凯特新增注册资本 600 万美元。该等增资完成后,本公司仍持有复星凯特 50%的股权。 5 ●特别风险提示: 1、目标基金尚处于筹备和募集阶段,实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。 2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并向基金业协会申请备案后,方可开展对外投资活动。 3、目标基金拟投资的项目可能受到(包括但不限于)政策法规、经济环境、行 业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响,且投资周期较长,可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险,且无保本及最低收益承诺。 一、 概述 2020 年 12 月 28 日,控股子公司/企业南京复鑫、宁波复瀛与包括关联方复星高 科技在内的其他 4方投资人签订《目标基金合伙协议》等,拟共同出资设立目标基金。 目标基金将主要投资生物医药、医疗器械、生物材料、精准治疗、体外诊断、医疗科技等领域参股型项目。目标基金计划募集资金人民币 150000万元,其中首轮拟募集资金人民币 101010 万元,各投资人认缴出资情况如下: 投资人名称合伙人类型出资金额 /认缴财产份额(人民币万元)份额比例(预计)注 出资方式 责任承担 南京复鑫 GP 1010 1.00% 货币 无限责任宁波复瀛 LP 32000 31.68% 货币 有限责任 复星高科技 20000 19.80% 货币 有限责任 南京产发 30000 29.70% 货币 有限责任 南京扬子江基金 15000 14.85% 货币 有限责任 苏州国发太仓基金 3000 2.97% 货币 有限责任 合计 / 101010 100.00% / / 注:各方实际持有目标基金的份额比例以最终募集完成情况为准。 目标基金设立完成后,拟与复健基金管理公司签订《目标基金管理协议》,聘任复健基金管理公司为目标基金的基金管理人。 控股子公司/企业南京复鑫、宁波复瀛将分别以自筹资金支付本次投资的对价。 本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及联交所《上市规则》的规定,共同投资方复星高科技为本公司的关联/连方,本次投资构成关联/连交易;根据联交所《上市规则》的规定,复健基金管理公司为本公司关连方,本次聘任管理人构成关 6连交易。 本次投资及本次聘任管理人经独立非执行董事事前认可后,提请复星医药第八届董事会第三十二次会议(临时会议)审议。董事会对该议案进行表决时,关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决,董事会其余 5名董事(包括 4名独立非执行董事)参与表决并一致通过。 本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次投资及本次聘任管理人发表了独立意见。 本次投资及本次聘任管理人无需提请本公司股东大会批准。 至本次投资止,除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外,过去 12 个月内,本集团与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属 于上市公司股东净资产绝对值的 5%。 二、本次投资各方基本情况 (一)本集团投资主体 1、南京复鑫 南京复鑫成立于 2020年 10月,注册地为江苏省南京市,其执行事务合伙人为复健基金管理公司。南京复鑫的经营范围为股权投资;以自有资金从事投资活动;企业管理;创业投资(限投资未上市企业);企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至本公告日,南京复鑫认缴出资额为人民币 1000 万元,其中:本公司作为 LP 认缴南京复鑫 44.4%的财产份额、复健基金管理公司作为 GP认缴南京复鑫 1%的财产份额。 截至本公告日,南京复鑫尚未制备财务报表。 2、宁波复瀛 宁波复瀛成立于 2020 年 4 月,注册地为浙江省宁波市,法定代表人为关晓晖。 宁波复瀛的经营范围为以自有资金从事投资活动(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至本公告日,宁波复瀛注册资本为人民币 3000 万元,本公司持有其 100%的股权。 7 根据宁波复瀛管理层报表(未经审计),截至 2020 年 9 月 30 日,宁波复瀛总资产为人民币 14300 万元,所有者权益为人民币 3000万元,负债总额为人民币 11300 万元;2020年 4至 9月,宁波复瀛实现营业收入人民币 0元,实现净利润人民币-106元。 (二)关联方 复星高科技成立于 2005 年 3 月,注册地为上海市,法定代表人为陈启宇。复星高科技的经营范围为受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托,为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包;计算机领域的技术开发、技术转让,相关业务的咨询服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外),五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品(文物除外)、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至本公告日,复星高科技的注册资本为人民币 480000万元,复星国际有限公司持有其 100%股权。 经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计(合并口径),截至 2019 年 12 月 31 日,复星高科技总资产为人民币 34088285 万元,所有者权益为人民币 12172122万元,负债总额为人民币 21916163万元;2019年,复星高科技实现营 业收入人民币 8146420 万元,实现净利润人民币 1503017万元。 根据复星高科技管理层报表(未经审计,合并口径),截至 2020 年 9 月 30 日,复星高科技总资产为人民币 37001474万元,所有者权益为人民币 12414376万元,负债总额为人民币 24587098 万元;2020年 1 至 9 月,复星高科技实现营业收入人 民币 5901931万元,实现净利润人民币 698087 万元。 根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及联交所《上市规则》的规定,共同投资方复星高科技为本公司的关联/连方,本次投资构成关联/连交易。 (三)其他投资人 经合理查询,截至本公告日,本集团以外的投资人中除复星高科技系本公司控股股东外,目标基金的其他投资人与本公司不存在关联关系、均未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份的计划、与本公司不存在相关利益安排,且与第三方不 8存在其他影响本公司利益的安排。 1、南京产发 南京产发成立于 2016年 12月,注册地为江苏省南京市,法定代表人为李方毅。 南京产发的经营范围为先进设备、智能制造、现代服务、科技创新、文化创意、现代农业等领域以及政府倡导的行业领域和具有创新业务模式的商业企业以及相关联延伸行业的非证券股权投资、创业投资、投资咨询、投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本公告日,南京产发的注册资本为人民 币 1000000万元,南京市人民政府持有其 100%的股权。 经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2019 年 12 月 31 日,南京产发的总资产为人民币 871131万元,所有者权益为人民币 866581万元,负债总额为人民币 4550 万元;2019年,南京产发实现营业收入人民币 0 元,实现净利润人民币 11902万元。 根据南京产发管理层报表(未经审计),截至 2020 年 9 月 30 日,南京产发的总资产为人民币 876557万元,所有者权益为人民币 875517万元,负债总额为人民币 1040万元;2020年 1至 9月,南京产发实现营业收入人民币 0元,实现净利润人民 币 8936万元。 2、南京扬子江基金 南京扬子江基金成立于 2019 年 2 月,注册地为江苏省南京市,其执行事务合伙人为南京扬子江投资基金管理有限公司。南京扬子江基金的经营范围为发起、设立子基金;基金管理;基金投资;股权投资;创业投资;投资管理;股权管理及投资咨询(按许可证所列范围经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本公告日,南京扬子江基金的财产总额为人民币 300300 万元,其中: 南京扬子国资投资集团有限责任公司持有其约 99.9%的财产份额、南京扬子江投资基金管理有限公司持有其约 0.1%的财产份额。 经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2019 年 12 月 31 日,南京扬子江基金的总资产为人民币 48394万元,所有者权益为人民币 48394万元,负债总额为人民币 0元;2019年,南京扬子江基金实现营业收入人民币 0 元,实现净利润人民币 301万元。 根据南京扬子江基金报表(未经审计),截止 2020 年 9 月 30 日,南京扬子江基金的总资产为人民币 87272 万元,所有者权益为人民币 87272 万元,负债总额为 9 人民币 0元;2020年 1至 9月,南京扬子江基金实现营业收入人民币 0元,实现净利润人民币-280万元。 3、苏州国发太仓基金 苏州国发太仓基金成立于 2018 年 1 月,注册地为江苏省太仓市,其执行事务合伙人为苏州国发资产管理有限公司。苏州国发太仓基金的经营范围为股权投资、创业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本公告日,苏州国发太仓基金的财产总额为人民币 10100 万元,其中:太仓高新投资管理有限公司持有其约 99.01%的财产份额、苏州国发资产管理有限公司持有其约 0.99%的财产份额。 经苏州中盟会计师事务所(普通合伙)审计,截至 2019 年 12 月 31 日,苏州国发太仓基金的总资产为人民币 10131万元,所有者权益为人民币 10130 万元,负债总额为人民币 1万元;2019年,苏州国发太仓基金实现营业收入人民币 0元,实现净利润人民币 21万元。 根据苏州国发太仓基金管理层报表(未经审计),截至 2020 年 9 月 30 日,苏州国发太仓基金的总资产为人民币 9952万元,所有者权益为人民币 9952万元,负债总额为人民币 0元;2020年 1至 9月,苏州国发太仓基金实现营业收入人民币 0元,实现净利润人民币-178万元。 三、目标基金基本情况 1、规模:计划募集资金人民币 150000万元,其中首轮拟募集资金人民币 101010万元。 2、经营范围:创业投资、股权投资、以自有资金从事投资活动(最终以登记机关核准为准)。 3、注册地:江苏省南京市江北新区 10 4、首轮募集各投资人及拟投资金额、投资比例和出资进度: 投资人名称合伙人类型出资金额 /认缴财产份额(人民币万元)份额比例(预计)注 出资方式 责任承担 南京复鑫 GP 1010 1.00% 货币 无限责任宁波复瀛 LP 32000 31.68% 货币 有限责任 复星高科技 20000 19.80% 货币 有限责任 南京产发 30000 29.70% 货币 有限责任 南京扬子江基金 15000 14.85% 货币 有限责任 苏州国发太仓基金 3000 2.97% 货币 有限责任 合计 / 101010 100.00% / / 注:各方实际持有目标基金的份额比例以最终募集完成情况为准。 截至本公告日,参与目标基金首轮募集的各投资人尚未支付投资款项,后续将根据约定履行出资义务。 5、管理人:复健基金管理公司,其已在基金业协会完成私募基金管理人登记,登记编码为 P1070608,基本情况如下: (1)成立时间:2019年 9月 (2)企业类型:其他有限责任公司 (3)法定代表人:姚方 (4)注册地:上海市 (5)注册资本:人民币 1000万元 (6)经营范围:股权投资管理,投资管理,投资咨询[依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动]。 (7)股权结构:截至本公告日,本公司持有其 60%股权、关联方复星健控持有其 40%股权。 (8)主要财务数据:根据复健基金管理公司管理层报表(未经审计),截至 2020 年 9 月 30 日,复健基金管理公司总资产为人民币 1703 万元,所有者权益为人民币 333万元,负债总额为人民币 1370万元;2020 年 1至 9月,复健基金管理公司实现 营业收入人民币 0元,实现净利润人民币-567 万元。 6、存续期限:自首次交割日起 8 年。经合伙人全体会议决定,可延长其存续期限。 7、投资期:自首次交割日起 5 年,投资期不得延长,遇到不可抗力并经合伙人 11全体会议审议通过的除外。 8、退出机制: (1)基金退出:目标基金存续期限届满或出现《目标基金合伙协议》约定的其他 应当解散的情形,可按照《目标基金合伙协议》进行清算。 (2)投资退出:由目标基金投资决策委员会审议并决定投资项目的退出。 9、登记备案情况:目标基金将根据实际募集情况办理工商登记,并向基金业协会申请备案。 四、相关协议的主要内容及目标基金管理费年度上限预计 (一)《目标基金合伙协议》 1、出资周期 除有特别约定外,目标基金合伙人的实缴出资根据投资业务的实际需要分三期缴付,首期出资金额将不低于该合伙人认缴出资额的 30%、第二期出资总金额不低于该合伙人认缴出资额的 40%、第三期出资总金额不低于该合伙人认缴出资额的 30%。 首期出资之后,除发生《目标基金合伙协议》约定的情形,第二期、第三期出资需同时满足以下条件: ①累计实缴出资中用于项目投资的资金已达到累计实缴出资的 75%以上,但实缴出资余额不足以支付拟投资金额的除外。 ②若(i)针对第二期出资,则第二期出资的出资到账日不早于首次交割日届满一年之日,但实缴出资余额不足以支付拟投资项目出资的除外;或(ii)针对第三期出 资,第三期出资的出资到账日不早于首次交割日届满两年之日,但实缴出资余额不足以支付拟投资项目出资的除外。 ③目标基金投资期尚未到期,或虽然已到期并进入退出期,但发生了《目标基金合伙协议》约定的其他情况。 2、管理人及管理费 目标基金的管理人为复健基金管理公司,由管理人负责该基金的日常投资及管理运营。目标基金应向其支付管理费,费率约定方式同《目标基金管理协议》。 3、管理及决策 (1)目标基金之执行事务合伙人为 GP 南京复鑫,目标基金之执行事务合伙人负 责目标基金日常运营,对外代表目标基金。 12 (2)目标基金设合伙人代表会议。合伙人代表会议由目标基金之执行事务合伙人 代表及经执行事务合伙人确认的 5名 LP分别提名的各 1位 LP代表组成。合伙人代表会议实行 1人 1票表决机制,目标基金之执行事务合伙人代表不享有表决权。 (3)目标基金设立合伙人全体会议。合伙人全体会议由全体合伙人组成,每年至 少举行一次年度会议。合伙人全体会议由全体合伙人按照实缴出资比例行使表决权,《目标基金合伙协议》另有规定的除外。 (4)目标基金之执行事务合伙人设立投资决策委员会,作为其执行合伙事务的内 部决策机构,拥有对目标基金相关投资和退出决策的决策权。投资决策委员会由 7名委员组成,由目标基金之执行事务合伙人选聘或委派。投资决策委员会主席由目标基金之执行事务合伙人指定。对于投资决策委员会会议所议事项,各委员实行 1人 1票,且投资决策委员会所形成的决议应由投资决策委员会 5名以上(含本数)委员通过方为有效。 4、收益分配 在满足分配前提条件后,应在全体合伙人间按以下顺序依次对收益进行分配: (1)分配全体合伙人的本金:按全体合伙人实际缴纳出资额比例分配全体合伙人的本金,直至各合伙人累计获得的分配收益总额等于其向目标基金实际缴付的累计出资额。 (2)分配门槛收益:如经过上述第(1)项分配后仍有可分配收益的,则继续向 全体合伙人分配,直至各合伙人获得的分配收益总额等于以其向目标基金实际缴付的累计出资额为基数按 8%的年化收益率(单利)计算的金额。 (3)分配 GP追补:如经过上述第(1)、(2)项分配后仍有可分配收益的,则应 优先分配给 GP,直至使 GP 按照本第(3)项收到的金额等于上述第(2)项中的全体合伙人门槛收益/80%*20%。 (4)分配超额收益:经过上述第(1)、(2)、(3)项分配后仍有可分配收益的,则其中 20%分配给 GP,80%按照实缴出资比例分配给全体合伙人,直至全体合伙人依据上述(1)、(2)、(3)项及本第(4)项取得的累计分配金额等于截至该次分配时点全体合伙人投资的目标基金的内部收益率(根据《目标基金合伙协议》中的公式计算) 达到 30%。 (5)分配剩余收益:经过上述第(1)、(2)、(3)、(4)项分配之后的余额,70% 按照截至该次分配时点的实缴资本比例分配给全体合伙人,30%分配给 GP。 13 5、投资业务:目标基金主要投资生物医药、医疗器械及诊断、生物材料、精准治疗等领域项目。 6、法律适用及争议解决:《目标基金合伙协议》适用中华人民共和国法律,执行 国家和南京市产业基金有关管理规定。有关本协议的任何争议,应首先由各方协商解决;协商不成的,可提交南京仲裁委员会在南京进行仲裁。 7、生效:自协议各方签字并盖章之日起生效。 (二)《目标基金管理协议》 1、复健基金管理公司受托担任目标基金的基金管理人,其管理权限包括但不限于全面负责目标基金各项投资业务的管理和运营等约定事项。 2、目标基金在其存续期间应当向基金管理人支付管理费,计算方法约定如下: (1) 投资期内,管理费为目标基金认缴出资总额的 2%/年。 (2) 退出期内,管理费为目标基金未退出投资项目原始投资成本余额的 1.5%/年。 (3) 在以下情况,目标基金不再向管理人额外支付管理费: ①目标基金进入延长期、清算期; ②目标基金将实缴出资额投资于目标基金以外的其他基金。 (4)管理费每一周年(12 个月)为一个收费期间。但若最后一个收费期间不满一 周年(12个月)的,管理费金额为管理费计算基数(在投资期内指目标基金认缴出资总额、投资期届满之后指目标基金未退出投资项目原始投资成本余额总额)×该期间的费率×该期间实际天数/365。 首个收费期间的管理费,目标基金应在首次交割日起 5 个工作日内向基金管理人支付,之后任何一个收费期间的管理费应于目标基金存续期内每个首次交割日的周年 日起 5个工作日内向基金管理人支付。 (5)若最后一个收费期间支付的管理费多于目标基金应当实际缴付的管理费的,应当在目标基金清算前退还。 (6)目标基金同意基金管理人有权在与特定 LP协商一致后,单方面调整其就该 LP 从目标基金提取管理费的计算基数、计算比例和预付额度。其他 LP 实际最终承担管理费金额应不受上述调整任何影响,其他 LP 也无权就此向基金管理人、GP 或目标基金提出任何追责主张。 目标基金将按照《目标基金管理协议》及基金管理人提供的与特定 LP签署的关 14 于提取管理费的计算基数、计算比例和预付额度的补充协议或其他书面文件(如有)向基金管理人支付管理费。 (7)管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。 3、目标基金费用:目标基金直接承担与其设立、运营、终止、解散、清算等相关费用。 4、《目标基金管理协议》期限自 2021年 1月 1日起至 2023年 12 月 31日止。 (三)目标基金管理费上限预计及参考因素 目标基金 2021年至 2023年各年度之管理费上限金额预计如下: 单位:人民币 万元 2021年度 2022年度 2023年度 管理费年度上限 3000 3000 3000 目标基金管理费年度交易上限预计系参考下列因素而制定:(1)目标基金计划募 集的资金规模及募集进度;(2)《目标基金管理协议》约定的管理费费率。 五、本次投资目的及影响 本次投资旨在通过对目标基金的投资,重点发掘具有前沿技术、创新产品和模式的优质标的,拓宽与生物医药、医疗器械、生物材料、精准治疗等领域优秀企业合作的渠道,加强本集团大健康产业布局。 本次投资完成后,目标基金将纳入本集团合并报表范围。 六、本次投资及本次聘任管理人应当履行的审议程序 本次投资及本次聘任管理人经独立非执行董事事前认可后,提请复星医药第八届董事会第三十二次会议(临时会议)审议。董事会对本议案进行表决时,关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决,董事会其余 5名董事(包括 4名独立非执行董事)参与表决并一致通过。本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次投资及本次聘任管理人发表了独立意见。 本次投资及本次聘任管理人无需提请本公司股东大会批准。 15 七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况1、2020年 1月 20日,控股子公司复星实业与 Breas签订《Intercompany Loan Agreement》,约定仅由复星实业作为股东方向 Breas提供期限为不超过一年、金额为 100万美元的借款。截至本公告日,该等借款仍存续。 2、2020年 3月 30日,本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联 方复星高科技签订《苏州星晨创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,拟共同投资设立苏州星晨;其中:本公司拟作为 LP现金出资人民币 444万元认缴苏州星晨 44.4% 的财产份额、复健基金管理公司拟作为 GP现金出资人民币 10万元认缴苏州星晨 1%的财产份额。苏州星晨已于 2020年 4月完成工商注册登记。 3、2020年 3月 30日,本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联 方复星高科技签订《星耀(天津)投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》,拟共同投资设立天津星耀;其中:本公司拟作为 LP现金出资人民币 444 万元认缴天津星 耀 44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为 GP现金出资人民币 10万元认缴天津 星耀 1%的财产份额。天津星耀已于 2020年 4月完成工商注册登记。 4、2020年 5月 18日,控股子公司/企业宁波复瀛、苏州星晨与关联方复星高科 技以及其他 6方投资人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业(有限合伙)合伙合同》等,拟共同出资设立苏州基金;其中:宁波复瀛拟作为 LP现金出资人民币 19200万元认缴苏州基金 22.5%的财产份额、苏州星晨拟作为 GP现金出资人民币 1000万元认缴苏州基金 1.2%的财产份额。苏州基金已于 2020年 6月完成工商注册登记,并于 2020 年 8月完成私募投资基金备案。 5、2020年 5月 18日,控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海与关联方复星高科技以及其他 2方投资人签订《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业(有限合伙)合伙合同》等,约定共同出资设立天津基金;其中:宁波复瀛、天津星海拟分别作为 LP现金出资人民币 8000万元、1000 万元认缴天津基金 16%、2%的财产份额,天津星耀拟作为 GP现金出资人民币 500 万元认缴天津基金 1%的财产份额。天津基金已于 2020年 6 月完成工商注册登记,并于 2020年 8月完成私募投资基金备案。 6、2020年 8月 14日,控股子公司复星医疗、卓瑞门诊与关联方星双健、复星健 控签订《增资协议》,复星医疗与星双健、复星健控拟根据各自所持卓瑞门诊股权比例合计出资人民币 2000 万元对卓瑞门诊进行增资,其中:复星医疗拟出资人民币 1020万元认缴卓瑞门诊新增注册资本人民币 1020万元。该等增资完成后,复星医 16 疗仍将持有卓瑞门诊 51%的股权。截至本公告日,该等增资已完成工商变更登记。 7、2020年 9月 17日,本公司、控股子公司复星医疗、关联方复星高科技与控股 子公司深圳复星健康及其时任股东禅城医院、有叻信息签订《增资协议》,复星医药、复星医疗与复星高科技拟合计出资人民币 10000 万元对深圳复星健康进行增资;其 中:复星医药、复星医疗拟分别出资人民币 2000万元、4600万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币 2000万元、4600万元。该等增资完成后,本集团将合计持有深圳复星健康约 63.5%的股权。截至本公告日,该等增资已完成工商变更登记。 8、2020年 9月 17日,控股子公司复星医药产业与关联方复星健控签订《股权转让协议》,复星医药产业拟出资人民币 450万元受让复星健控所持易研云 100%的股权。 截至本公告日,该等交易已完成工商变更登记。 9、2020 年 10 月 23 日,本公司、控股子公司复健基金管理公司与星辉安盈、关 联方复星高科技签订《南京复鑫股权投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》,拟共同投资设立南京复鑫;其中:本公司拟作为 LP 现金出资人民币 444 万元认缴南京 复鑫 44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为 GP 现金出资人民币 10 万元认缴南 京复鑫 1%的财产份额。南京复鑫已于 2020年 10月完成工商注册登记。 10、2020年 11 月 10日,控股子公司禅城医院与关联方星双健签订《合资合同》,拟共同投资设立佛山星莲,其中:禅城医院拟现金出资人民币 510 万元认缴佛山星莲注册资本的 51%、星双健拟现金出资人民币 490 万元认缴佛山星莲注册资本的 49%。截至本公告日,该等交易尚未完成工商变更登记。 八、独立非执行董事的意见 本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生就本次投资及本次聘任管理人发表如下独立意见:本次投资符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》和联交所《上市规则》等相关法律、法规的规定,符合一般商业条款,交易定价公允、合理;本次聘任管理人符合联交所《上市规则》等相关规定,符合一般商业条款,交易定价依据公允、合理。本次投资及本次聘任管理人的董事会表决程序合法,不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 17 九、风险提示 1、目标基金尚处于筹备和募集阶段,实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。 2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并向基金业协会申请备案后,方可开展对外投资活动。 3、目标基金拟投资的项目可能受到(包括但不限于)政策法规、经济环境、行 业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响,且投资周期较长,可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险,且无保本及最低收益承诺。 本公司将按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求,披露本次投资的重大进展。敬请广大投资者理性投资,注意风险。 十、备查文件 1、第八届董事会第三十二次会议(临时会议)决议 2、独立非执行董事事前认可 3、独立非执行董事意见 4、《目标基金合伙协议》 5、《目标基金管理协议》 十一、释义 Breas 指 Breas Medical Holdings AB,系本公司之控股子公司 GP 指 普通合伙人 Hermed Alpha 指 Hermed Alpha Industrial Co. Limited Kite Pharma 指 KP EU C.V.LP 指 有限合伙人 本公司、复星医药 指 上海复星医药(集团)股份有限公司本集团 指 本公司及控股子公司/单位 禅城医院 指 佛山市禅城区中心医院有限公司,系本公司之 18控股子公司 成都海创 指 成都海创药业有限公司 重庆药友 指 重庆药友制药有限责任公司,系本公司之控股子公司 重庆药友职工持股会 指 重庆药友制药有限责任公司职工持股会 佛山星莲 指佛山市星莲护理院有限公司(暂定名,最终以登记机关核准为准) 复旦医疗 指 上海复旦医疗产业创业投资有限公司 复儿医星 指 上海复儿医星医院管理有限公司,系本公司之控股子公司 复健基金管理公司 指 上海复健股权投资基金管理有限公司,系本公司之控股子公司 复星高科技 指 上海复星高科技(集团)有限公司,系本公司之控股股东 复星健控 指 上海复星健康产业控股有限公司 复星凯特 指 复星凯特生物科技有限公司 复星平耀 指 上海复星平耀投资管理有限公司,系本公司之控股子公司 复星实业 指 复星实业(香港)有限公司,系本公司之控股子公司 复星医药产业 指 上海复星医药产业发展有限公司,系本公司之控股子公司 复星医疗 指 上海复星医疗(集团)有限公司,系本公司之控股子公司 虹信医疗 指 上海虹信医疗投资控股有限公司 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 联交所《上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 目标基金 指 南京星健睿赢股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以登记机关核准为准) 19 南京产发 指 南京市产业发展基金有限公司 南京复鑫 指 南京复鑫股权投资管理合伙企业(有限合伙),截至本公告日,系本公司之控股企业南京扬子江基金 指 南京扬子江创新创业投资基金(有限合伙) 宁波复瀛 指 宁波复瀛投资有限公司,系本公司之控股子公司 上海星晨 指 上海星晨儿童医院有限公司 上证所《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 深圳复星健康 指 深圳复星健康信息科技有限公司,系本公司之控股子公司苏州国发太仓基金指苏州娄城国发高新技术产业投资企业(有限合伙) 苏州基金 指 苏州复健星熠创业投资合伙企业(有限合伙),系目标基金平行基金之一 苏州星晨 指 苏州星晨创业投资合伙企业(有限合伙),截至本公告日,系本公司之控股企业天津复曜 指 天津复曜商业管理合伙企业(有限合伙) 天津基金 指天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业(有限合伙),系目标基金平行基金之一天津星海 指 天津星海商业管理合伙企业(有限合伙),系本公司之控股企业 天津星耀 指星耀(天津)投资管理合伙企业(有限合伙),截至本公告日,系本公司之控股企业星辉安盈 指宁波梅山保税港区星辉安盈投资管理合伙企业(有限合伙) 星双健 指 上海星双健投资管理有限公司 易研云 指 易研云(上海)医疗科技有限公司,截至本公告日,系本公司之控股子公司有叻信息 指 上海有叻信息科技有限公司 20 卓瑞门诊 指 上海卓瑞综合门诊部有限公司,系本公司之控股子公司 《关联交易实施指引》 指《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 《目标基金管理协议》 指《南京星健睿赢股权投资合伙企业(有限合伙)管理协议》 《目标基金合伙协议》 指《南京星健睿赢股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》特此公告。 上海复星医药(集团)股份有限公司董事会 二零二零年十二月二十八日