有关修订年度上限之持续关连交易

背景

兹提述本公司日期为二零一九年八月六日有关福建伯恩及╱或其附属公司向本集团提供服务之公告及本公司日期为二零一九年九月二十七日有关本集团收购目标公司之全部已发行股本之公告。

于二零一九年八月六日,本公司与福建伯恩订立总体协议,据此,福建伯恩及╱或其附属公司已同意自二零一九年八月六日起至二零二一年十二月三十一日止(首尾两天包括在内)向本集团拥有的物业项目提供服务。鉴于本集团所拥有若干物业项目的发展计划得以加速及釐定现有年度上限时并无计及本集团自二零一九年八月六日起收购的两项物业项目,本公司建议将现有年度上限调升至经修订年度上限一。此外,由于有关收购事项之项目公司一直委聘福建伯恩及其附属公司向彼等各自的物业项目提供服务,于完成后,预期现有年度上限将不足以涵盖目标集团于二零二零年之后所需的服务。因此,本公司进一步建议上调现有年度上限至经修订年度上限二。于二零一九年十一月二十二日(联交所交易时段后),本公司与福建伯恩订立补充协议将总体协议之现有年度上限修订为经修订年度上限。除修订现有年度上限外,总体协议之所有其他条款及条件均维持不变。鉴于福建伯恩为本公司关连人士,经补充协议修订的总体协议项下拟进行的交易构成本公司于上市规则第14A章项下的关连交易。

上市规则之涵义

于本公告日期,福建伯恩(i)由福建家门口拥有63.01%权益,而福建家门口由林先生拥有41.10%权益及由程女士拥有9.90%权益;及(ii)由厦门伯盛拥有18.00%权益,而厦门伯盛由林先生拥有56.00%权益。林先生及程女士亦为福建伯恩的董事。林先生为执行董事,透过MegaRegal拥有合共296,348,127股股份的权益(约占本公司已发行股本之70.71%)。程女士为执行董事且为林先生的配偶。因此,福建伯恩为本公司之关连人士及提供服务构成本公司于上市规则第14A项下之持续关连交易。

由于有关经修订年度上限之至少一项适用百分比率超过5%,修订现有年度上限须遵守上市规则第14A项下有关申报、公告、年度审阅及独立股东批准之规定。

本公司将召开及举行股东特别大会,以考虑及酌情批准有关经补充协议修订的总体协议及其项下拟进行交易(包括经修订年度上限)之决议案。董事会主席兼执行董事林先生及执行董事兼林先生之配偶程女士因彼等于福建伯恩拥有权益及╱或担任董事而被视为于经补充协议修订的总体协议及其项下拟进行之交易(包括经修订年度上限)中拥有重大权益,并已就批准经补充协议修订的总体协议及其项下拟进行之交易(包括经修订年度上限)之董事会决议案放弃投票。鉴于MegaRegal之最终实益拥有人为林先生,故MegaRegal亦须于股东特别大会上就决议案放弃投票。

独立董事委员会(由全体独立非执行董事组成)已根据上市规则第14A章成立,以就经补充协议修订的总体协议及其项下拟进行之交易(包括经修订年度上限)向独立股东提供意见。就此而言,荟盛已获委任以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

一份载有(其中包括)(i)独立董事委员会致独立股东之推荐建议函件;(ii)荟盛致独立董事委员会及独立股东之意见函件;及(iii)召开股东特别大会之通告之通函,将与有关收购事项之通函合併,并预期将于二零一九年十一月二十五日或之前寄发予股东。