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(1) 有关收购CMAB807之须予披露及关连交易 (2) 有关临床试验协议及CDMO协议之持续关连交易 及 (3) 变更所得款项用途

2021-03-01 00:00:00

有关收购CMAB807之关连交易

于二零二一年三月一日,百迈博(作为许可方)及泰州药业(作为被许可方)订立许可协议,据此,泰州药业同意收购,且百迈博同意不可撤销地授出使用有关CMAB807(地诺单抗,用于治疗高骨折风险的绝经后女性骨质疏松症的生物类似药)所有专利、产品及技术,以进行CMAB807的深入研发、制造及商业化的全球、独家及永久许可权,总代价为人民币70百万元。

有关临床试验协议及CDMO协议之持续关连交易

于二零二一年三月一日,百迈博及泰州药业订立临床试验协议,据此,百迈博将于中国继续并完成CMAB807的III期临床试验。

于同日,百迈博及泰州药业订立CDMO协议,据此,百迈博将于中国为泰州药业开发及制造CMAB807。

上市规则的涵义

由于本公司非执行董事兼控股股东郭建军先生及郭画女士(郭建军先生的联繫人)分别间接控制Sinomab的5%及61.67%投票权,而百迈博为Sinomab的直接全资附属公司,故根据上市规则,百迈博为本公司的关连人士。

由于郭建军先生因其自身及联繫人于百迈博的权益而被视为于许可协议、临床试验协议及CDMO协议拥有重大权益,彼已就批准提呈予董事会的许可协议、临床试验协议及CDMO协议的决议案放弃投票。除上文所披露者外,概无出席董事会会议的董事于该等交易中拥有任何重大权益。

许可协议

由于根据上市规则第14A.77条计算之有关许可协议项下拟进行交易的最高适用百分比率超过5%但低于25%,许可协议项下拟进行的交易构成本公司与其关连人士之间的须予披露及关连交易,须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告、通函及独立股东批准规定。

临床试验协议及CDMO协议

鑑于临床试验协议及CDMO协议均由泰州药业及百迈博就CMAB807订立,故根据上市规则第14A.77及14A.83条计算适用百分比率时,该等协议项下拟进行交易的年度上限应根据上市规则第14.22条合併计算。

由于根据上市规则计算的最高适用百分比率超过5%但低于25%,临床试验协议及CDMO协议项下拟进行的交易构成本公司与其关连人士之间的持续关连交易,合併须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告、通函及独立股东批准规定。

变更所得款项用途

董事会已决议重新分配本公司原分配作营运资金及其他一般企业用途的全球发售所得款项净额约人民币20百万元,以拨付泰州药业根据许可协议应付的部分代价。

一般资料

本公司已成立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会,以就许可协议、临床试验协议、CDMO协议及该等协议各自项下拟进行的交易是否属公平合理及符合本公司及其股东的整体利益向独立股东提供意见,以及就如何于股东特别大会上投票向独立股东提供意见。新百利融资有限公司已获委任为独立财务顾问,以就此向本公司独立董事委员会及独立股东提供意见及推荐建议。

本公司将召开股东特别大会以审议并酌情通过(其中包括)许可协议、临床试验协议、CDMO协议及该等协议各自项下拟进行的交易,郭建军先生及其联繫人将于股东特别大会上就该等决议案放弃投票。

一份载有(其中包括)许可协议、临床试验协议、CDMO协议及该等协议各自项下拟进行交易的详情以及上市规则所规定其他资料的通函,连同召开股东特别大会的通告及代表委任表格预期将于二零二一年三月二十五日或之前寄发予股东。

敬请股东及本公司潜在投资者留意,完成许可协议、临床试验协议及CDMO协议项下拟进行的交易须待达成各自所载先决条件后,方可作实。由于该等交易可能无法进行,股东及本公司潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。