持续关连交易 - 2023年永茂主协议

持续关连交易

兹提述本公司日期为2020年12月30日的招股章程,内容有关于2023年3月31日届满的过往永茂主协议。

由于过往永茂主协议项下服务已于2023年3月31日届满,且本公司有意继续进行过往永茂主协议项下相关交易,董事会欣然宣佈,于2023年7月28日,本公司与永茂订立2023年永茂主协议,据此,本集团同意以非独家基准向永茂集团(i)采购塔式起重机及相关零部件以及(ii)租赁塔式起重机及相关零部件。

上市规则的涵义

孙先生为本公司非执行董事,因此根据上市规则为本公司关连人士。永茂集团于新交所的上市公司永茂由Sun&Tian拥有约57.4%,而Sun&Tian则由孙先生及其家族成员全资拥有。

由于孙先生为本公司非执行董事且间接持有永茂30%以上股权,故根据上市规则第十四A章,永茂被视为孙先生的联繫人及本公司的关连人士。

于2023年4月1日至本公告日期期间,本集团就过往永茂主协议项下拟进行交易产生的总金额约为人民币2,543,003元。由于有关交易由2023年4月1日至本公告日期的所有适用百分比率均低于5%,且总代价少于3,000,000港元,由2023年4月1日至本公告日期的有关交易获全面豁免遵守上市规则第十四A章的股东批准、年度审阅及所有披露规定。

基于适用百分比率(定义见上市规则第14.07条),2023年永茂主协议项下拟进行交易构成本公司非豁免持续关连交易,并须遵守上市规则第十四A章项下的年度申报、年度审阅、公告及独立股东批准规定。

一般资料

独立董事委员会已告成立,以就2023年永茂主协议及其项下拟进行交易(包括年度上限)的条款是否属公平合理及应如何在股东特别大会上投票向独立股东提供建议。

德健融资有限公司已经独立董事委员会批准获委任为独立财务顾问,以就2023年永茂主协议及其项下拟进行交易(包括年度上限)向独立董事委员会及独立股东提供意见。

股东特别大会将予召开及举行,以供独立股东审议及酌情批准(其中包括)2023年永茂主协议及其项下拟进行交易(包括年度上限)。一份载有(其中包括)(i)2023年永茂主协议及其项下拟进行交易(包括年度上限)的进一步详情;(ii)独立董事委员会致独立股东的推荐建议函件,内容有关2023年永茂主协议及其项下拟进行交易(包括年度上限);(iii)独立财务顾问函件,当中载有就2023年永茂主协议及其项下拟进行交易(包括年度上限)致独立董事委员会及独立股东的意见;及(iv)召开股东特别大会的通告之通函,将由本公司于2023年9月12日或之前寄发予股东,原因为需要额外时间编制及落实将载入通函的相关资料。