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关连交易有关进一步收购目标集团 24%权益涉及根据特别授权向关连人士发行代价股份及非上市认股权证

2020-07-20 00:00:00

董事会欣然宣佈,于二零二零年七月十七日(于交易时段后),本公司、买方(本公司之间接全资附属公司)与卖方订立买卖协议,据此,买方已同意购买而卖方已同意以总代价94.6百万港元出售销售股份,其将透过本公司向卖方(i)配发及发行22,524,000股代价股份;及(ii)发行10,000,000份认股权证,之方式偿付,惟须受买卖协议所载条款及条件规限。

于本公告日期,买方、第一卖方及第二卖方分别为目标公司5,100股、2,280股及120股的法定及实益拥有人,分别占目标公司已发行股份总数的51.00%、22.80%及1.20%。

代价股份相当于本公告日期本公司已发行股本约2.25%及经代价股份扩大后本公司已发行股本约2.20%(假设本公告日期至配发及发行代价股份期间本公司已发行股份总数并无变动)。

按初步认股权证行使价悉数行使认股权证后,将发行最多10,000,000股认股权证股份,相当于本公告日期本公司已发行股本约1.00%及经认股权证股份扩大后本公司已发行股本约0.99%(假设于本公告日期至配发及发行认股权证股份期间本公司已发行股份总数并无变动)。

特别授权

董事将向股东寻求特别授权以向卖方配发及发行(i)代价股份及(ii)认股权证及认股权证股份。

本公司将向联交所申请批准代价股份及认股权证所附认购权获行使时可能须予配发及发行之认股权证股份上市及买卖。

上市规则之涵义

于本公告日期,第一卖方为目标公司(本公司之附属公司)之主要股东,并为本集团若干附属公司之董事之配偶,因此,第一卖方为本公司之关连人士。因此,根据上市规则第14A章,收购事项构成本公司之关连交易,并须遵守上市规则第14A章项下之申报、公告及独立股东批准规定。

一般事项

本公司将召开及举行股东特别大会,以考虑及酌情批准买卖协议及其项下拟进行之交易(包括授出特别授权以配发及发行代价股份、认股权证及认股权证股份)。于本公告日期,第一卖方持有1,608,668股股份,第一卖方及其联繫人将会于股东特别大会上提呈的决议案放弃投票。

由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已告成立,以就(其中包括)买卖协议之条款及其项下拟进行之交易向股东提供意见。本公司已委任独立财务顾问,以就(其中包括)买卖协议之条款及其项下拟进行之交易向独立董事委员会及股东提供意见。

本公司将根据上市规则的规定向股东寄发一份通函,当中载有(其中包括)(i)收购事项之进一步详情;(ii)独立董事委员会有关收购事项之推荐建议;(iii)独立财务顾问就收购事项发出的意见函件;(iv)股东特别大会通告;及(v)上市规则规定的其他资料。预期本公司将于二零二零年八月六日前向股东寄发通函。

收购事项须待本公告「先决条件」一段所载之条件达成后,方告完成,而条件未必会达成。因此,收购事项未必会进行。股东及本公司有意投资者于买卖或拟买卖股份及本公司其他证券时务请审慎行事。