须予披露及股份交易：涉及根据一般授权发行代价股份之收购目标公司90%股权

收购事项

董事会谨此宣佈,于2021年8月20日(交易时段后),卖方与买方(本公司之间接全资附属公司)订立买卖协议。根据买卖协议,买方已有条件同意收购而卖方已同意出售相当于目标公司合共90%股权的股本权益,其代价为人民币95.00百万元(相当于约114.11百万港元)。

根据买卖协议,于代价中,人民币25.00百万元(相当于约30.03百万港元)将于完成时以现金支付,而余下人民币70.00百万元(相当于约84.08百万港元)将于达成溢利保证后透过按发行价每股代价股份0.477港元配发及发行代价或以现金(由买方酌情决定)分四期支付。

代价股份将根据一般授权配发及发行,毋须经股东批准。代价股份于配发及发行时将于彼此之间及与已发行股份享有同等地位。

于本公告日期,目标公司由第一卖方、第二卖方及买方分别拥有60%、30%及10%。于完成后,目标公司将成为本公司之间接全资附属公司,且目标公司之财务业绩将综合计入本公司之财务业绩。

上市规则之涵义

由于有关收购事项之一项或多项适用百分比率(定义见上市规则)超过5%但均低于25%,且收购事项之代价可能部分透过配发及发行代价股份偿付,故根据上市规则第14章,收购事项构成本公司之须予披露交易及股份交易,因此须遵守上市规则项下之申报及公告规定。

由于收购事项须待买卖协议所载之若干先决条件获达成后方可作实,故其项下拟进行之交易可能会或可能不会完成。本公司股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。