重大交易及关连交易提供财务资助

提供财务资助

向厦门融银提供财务资助

于2022年12月15日,厦门融银与该银行订立融银融资协议,据此,该银行同意向厦门融银提供最高人民币900百万元的贷款融资,到期日为2023年12月15日。于一年期的融资期限内,厦门融银可随时提取贷款融资。于2022年12月15日,本公司(作为担保人)与该银行签订融银担保协议,据此,本公司同意以该银行为受益人提供担保,以担保厦门融银于融银融资协议项下的还款责任。

根据融银融资协议,上海唐林企业管理有限公司(「上海唐林」,本公司之全资附属公司)及厦门大唐房地产集团有限公司(「厦门大唐」,本公司之全资附属公司)于2022年12月15日订立三份质押协议,以该银行为受益人质押于彼等各自附属公司的若干股权,以担保厦门融银于融银融资协议项下的还款责任。

向厦门鸿孚提供财务资助

于2022年12月15日,厦门鸿孚与该银行订立鸿孚融资协议,据此,该银行同意向厦门鸿孚提供最高人民币400百万元的贷款融资,到期日为2023年12月15日。于一年期的融资期限内,厦门鸿孚可随时提取贷款融资。本公司(作为担保人)与该银行签订鸿孚担保协议,据此,本公司同意以该银行为受益人提供担保,以担保厦门鸿孚于鸿孚融资协议项下的还款责任。

本集团成员公司订立担保协议及质押协议主要是为了与福信集团保持良好的关係并确保福信集团将持续为本公司境内贷款提供担保。

反担保协议及担保服务协议

于2022年12月30日,福信集团与本公司订立反担保协议,据此,福信集团将以本公司为受益人就本集团成员公司于担保协议项下可能承担的所有责任及义务提供反担保。

于2022年12月30日,鑑于本集团成员公司提供担保及质押,本公司与借款人订立担保服务协议,据此,各借款人须分别向本公司支付担保费。

上市规则之涵义

于本公告日期,厦门鸿孚及厦门融银为福信集团之附属公司,而福信集团为一间由本公司控股股东黄女士拥有61.03%权益的公司。因此,厦门鸿孚、厦门融银及福信集团为本公司之关连人士之联繫人,因此根据上市规则第14A章,为本公司之关连人士。

由于参考上市规则第14.07条计算有关担保协议及质押协议的一项适用百分比率超过25%,根据上市规则第14及14A章,担保协议及质押协议及其项下拟进行的交易构成本公司之重大交易及关连交易,且须遵守上市规则第14及14A章的申报、公告及独立股东批准规定。

一般资料

本公司将召开股东特别大会,以供独立股东考虑及以投票方式酌情批准担保协议及质押协议及其项下拟进行的交易。

就此,本公司将委任独立财务顾问,以就(其中包括)担保协议及质押协议及其项下拟进行的交易向独立董事委员会及独立股东发表意见。

载有(其中包括)(i)协议及其项下拟进行的交易的进一步详情;(ii)独立董事委员会致独立股东的推荐建议函件;(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件;(iv)上市规则规定的其他资料;及(v)召开股东特别大会的通告的通函,预计将于2023年1月30日或前后寄发予股东。