有关进一步收购重庆之远股权之主要交易

兹提述本公司日期为2021年9月30日有关(其中包括)收购重庆之远20%股权之公告(「2021年公告」)。

股份转让协议

董事会欣然宣布,于2022年12月30日,重庆唐承(本公司之全资附属公司)与重庆核盛及天誉巨荣(作为卖方)及重庆之远(作为目标公司)订立股份转让协议,据此,重庆唐承有条件同意分别收购,而重庆核盛及天誉巨荣有条件同意分别出售目标公司之60%及20%股权,总代价为人民币542,077,556元,当中包括(1)重庆唐承承担重庆核盛(其中一名卖方)结欠目标公司的债务,金额为人民币262,077,556元;及(2)抵销重庆核盛结欠重庆唐承的款项人民币280,000,000元。于收购事项前,目标公司的注册资本为人民币100,000,000元,由重庆唐承、重庆核盛及天誉巨荣分别持有20%、60%及20%。于完成后,目标公司将成为本公司之间接全资附属公司。

上市规则之涵义

兹提述2021年公告,其中载有先前收购事项的详情。由于先前收购事项及收购事项均涉及收购目标公司的股权,根据上市规则第14.22及14.23条,先前收购事项及收购事项为一连串交易,已被合併计算。

由于参照上市规则第14.07条计算的其中一项有关先前收购事项及收购事项(合计)之适用百分比率超过25%,但全部百分比率均低于100%,根据上市规则第十四章,先前收购事项及收购事项构成本公司之一项主要交易,故须遵守上市规则第十四章有关申报、公告及股东批准之规定。

根据上市规则第14.44条,在下述情况下:(1)若本公司召开股东大会批准有关交易,没有股东需要放弃表决;及(2)已取得在批准有关交易的股东大会上持有或合共持有投票权50%以上的一名股东或一批有密切联繫的股东所给予的股东书面批准,即可以股东书面批准取得股东就收购事项所给予的批准,代替召开股东大会。

GoodFountain及美地投资(统称为「集团股东」)为一批有密切联繫的股东,分别直接持有418,585,136股及407,789,564股股份,合共持有826,374,700股股份,占于本公告日期本公司已发行股份总数及于本公司股东大会上的表决权约60.60%。董事认为集团股东属于上市规则第14.44及14.45条项下的有密切联繫的股东,当中考虑到(其中包括):(i)集团股东自本公司于联交所上市以来长期为股东;(ii)虽然就香港公司收购及合併守则而言,GoodFountain及美地投资并非一致行动人士,但集团股东对本公司大部分股东决议案均按一致取态表决,惟当中任何一方须放弃表决或缺席股东大会的情况(如有)除外;及(iii)黄女士(GoodFountain的最终实益拥有人)及吴先生(美地投资的最终实益拥有人)自1980年代已经结识,且黄女士为本集团建立了在营运层面上由吴先生领导的专业管理团队。若本公司召开股东大会批准收购事项,没有股东需要就收购事项放弃表决。因此,本公司将不会就批准收购事项召开股东特别大会,而收购事项已取得集团股东的股东书面批准。

载有(其中包括)股份转让协议及收购事项的进一步详情的通函,将尽快但不迟于2023年1月26日寄发予股东。

由于完成须待股份转让协议所载的先决条件达成后方告作实,故收购事项不一定会进行。本公司股东及有意投资者于买卖股份时务请审慎行事。