(1) 有关收购TRISCHEL FABRIC (PRIVATE) LIMITED 全部已发行股本的51%之须予披露交易(2) 有关框架协议之潜在持续关连交易及(3) 根据上市规则第14A.60(1)条之潜在持续关连交易
收购事项
董事会欣然宣布，於二零一七年十二月四日（交易时段後），本公司间接全资附属公司BPSL (Thulhiriya)、合营夥伴与合营公司订立合营协议，据此(i) BPSL (Thulhiriya)已有条件同意按代价向合营夥伴购买及收购，而合营夥伴亦已有条件同意按代价向BPSL(Thulhiriya)出售及转让销售股份；及(ii) BPSL (Thulhiriya)与合营夥伴同意（其中包括）按合营协议所载的条款及条件，规管合营公司的所有权、融资及管理事宜。於本公告日期，合营夥伴持有合营公司100%股权。於收购事项完成後，合营公司将由BPSL(Thulhiriya)及合营夥伴分别持有51%及49%股权。
框架协议
於收购事项完成後，合营公司将由BPSL (Thulhiriya)及合营夥伴分别持有51%及49%股权。因此，MAS集团之成员公司（包括合营夥伴）届时将成为上市规则第14A.06(9)条项下本公司在附属公司层面之关连人士。
超盈纺织控股集团目前销售亦将持续销售产品予MAS集团。於收购事项完成後，超盈纺织控股集团及MAS集团之该等交易将成为上市规则第14A章项下本公司之持续关连交易。有监於此，超盈纺织控股及合营夥伴於签订合营协议之时，同步订立有关该等交易自生效日期起计三年之框架协议。超盈纺织控股及合营夥伴或会在框架协议期限届满前不少於三个月共同以书面协定按相同条款及条件更新框架协议，延长期限三年，惟须遵守当时上市规则之适用规定，而前提为框架协议提述之年度上限可能因超盈纺织控股之要求调整，并由超盈纺织控股和合营夥伴达成共识。
上市规则之涵义
合营协议
由於在合营协议项下拟进行的收购事项涉及的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%且所有百分比率均低於25%，故根据上市规则第14章，订立合营协议构成本公司之须予披露交易并须遵守通知及公告规定。
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框架协议
於收购事项完成时，合营公司将由BPSL (Thulhiriya)及合营夥伴分别持有51%及49%股权。因此，根据上市规则第14A.06(9)条，MAS集团之成员公司（包括合营夥伴）届时将成为本公司在附属公司层面之关连人士，且在框架协议项下拟进行的交易将构成上市规则第14A章项下本公司之持续关连交易。
由於(i)董事会已批准框架协议；及(ii)独立非执行董事已确认框架协议之条款属公平合理，既已遵从一般商业条款，且符合本公司及其股东的整体利益；根据上市规则第14A.101条，框架协议须遵守申报、公告及年度审阅之规定，但获豁免遵守通函、独立财务顾问及股东批准规定。
持续关连交易协议及该等安排
此外，於收购事项完成时，MAS Fabric Park、MAS Fabrics、MAS Innovations及MASLegato（均为合营夥伴的直接控股公司MAS Holdings之直接或间接全资附属公司），亦将各自成为上市规则第14A.06(9)条项下本公司在附属公司层面之关连人士。
於合营协议的签立日期前，(i)MAS Fabric Park与合营公司已订立三项协议，即(1)有关由MAS Fabric Park向合营公司分租土地之分租协议；(2)有关由MAS Fabric Park向合营公司提供若干公用设施服务之服务协议；(3)有关由MAS Fabric Park向合营公司提供生物质导热油加热器相关服务之谅解备忘录；(ii)合营夥伴已与合营公司订立总服务协议，让合营夥伴就合营公司之营运提供支援服务及意见；及(iii)合营公司已分别与MASHoldings的三间附属公司（即MAS Fabrics、MAS Innovations及MAS Legato）作出该等安排，据此MAS Fabrics、MAS Innovations及MAS Legato将向合营公司提供共享服务。倘本公司认为於收购事项完成後需要该等安排以让合营集团营运，则合营公司（或本公司之任何成员公司）将会於收购事项完成时或之前就该等安排与MAS Fabrics、MAS Innovations及MAS Legato各自订立书面协议。
於收购事项完成时，上述持续关连交易协议及该等安排项下拟进行之交易将成为上市规则第14A章项下本公司之持续关连交易。根据上市规则第14A.60(1)条，本公司须就持续关连交易协议及该等安排的持续关连交易遵守上市规则第14A章之年度审阅及披露规定。於持续关连交易协议及该等安排中任何一方有修订或更新时，本公司将全面遵守上市规则第14A章项下之所有适用规定。
收购事项
董事会欣然宣布，於二零一七年十二月四日（交易时段後），本公司间接全资附属公司BPSL (Thulhiriya)、合营夥伴与合营公司订立合营协议，据此(i) BPSL (Thulhiriya)已有条件同意按代价向合营夥伴购买及收购，而合营夥伴亦已有条件同意按代价向BPSL(Thulhiriya)出售及转让销售股份；及(ii) BPSL (Thulhiriya)与合营夥伴同意（其中包括）按合营协议所载的条款及条件，规管合营公司的所有权、融资及管理事宜。於本公告日期，合营夥伴持有合营公司100%股权。於收购事项完成後，合营公司将由BPSL (Thulhiriya)及合营夥伴分别持有51%及49%股权。
合营协议的主要条款载列如下：
合营协议
日期： 二零一七年十二月四日
订约方： (i) BPSL (Thulhiriya)
(ii) 合营夥伴
(iii) 合营公司
据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，於本公告日期，合营夥伴、合营公司及彼等各自的最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三方。
将予收购的资产
将予收购销售股份，占合营公司全部已发行股本的51%，将免除所有产权负担及第三方权利，并连同截至完成日期应计之所有权利及利益。
代价
代价将相等於合营公司於完成日期之资产净值51%，乃根据结算账目厘定，而无论如何不会超过50,000,000美元（相当於约390,000,000港元）。
BPSL (Thulhiriya)应於完成日期前不少於30个营业日通知合营夥伴，表示其支付估计代价（定义见下文）之意向，并於该日转让销售股份。合营夥伴须不迟於完成日期前15个营业日，向BPSL (Thulhiriya)交付一份书面声明，合理地详列合营夥伴以诚信态度对合营公司於完成日期之估计资产净值51%所作之计算，而无论如何该金额不应超过50,000,000美元（「估计代价」）。BPSL (Thulhiriya)须於完成日期以现金向合营夥伴支付全数估计代价。
合营夥伴须於完成日期後在可行情况下尽快（但无论如何应於完成日期後60日内）向BPSL(Thulhiriya)交付结算账目。倘估计代价高於最终代价，则合营夥伴应於BPSL (Thulhiriya)
收到结算账目的日期後5个营业日内，向BPSL (Thulhiriya)退回估计代价与最终代价之间的差额。倘最终代价高於估计代价，则BPSL (Thulhiriya)应於BPSL (Thulhiriya)收到结算账目的日期後5个营业日内，以现金向合营夥伴支付最终代价与估计代价之间的差额，惟BPSL (Thulhiriya)将支付的总代价无论如何不会超过50,000,000美元（相当於约390,000,000港元）。
收购事项之代价乃由BPSL (Thulhiriya)与合营夥伴经考虑合营公司之财务资料及经公平磋商後厘定。收购事项所需资金将由本集团银行贷款及内部资源拨付。
先决条件
收购事项须待（其中包括）以下条件达成後方可完成，并受限於以下条件：
(i) 合营协议项下拟进行的交易已遵守相关司法管辖区（包括但不限於香港及斯里兰卡）之适用法律，并已取得所有相关政府当局之批准、同意、许可或豁免（包括但不限於投资局之批准），而若任何有关批准、同意、许可或豁免受限於某些条件，则该等条件获BPSL (Thulhiriya)及合营夥伴以其绝对酌情权接纳；
(ii) 本公司已根据上市规则及监管机构（包括联交所及香港证券及期货事务监察委员会）之任何适用法例，就合营协议项下拟进行的交易取得所有必需之批准、同意、许可或豁免（如适用），而若任何有关批准、同意、许可或豁免受限於某些条件，则该等条件获BPSL (Thulhiriya)以其绝对酌情权接纳；
(iii) BPSL (Thulhiriya)及合营夥伴根据合营协议作出之所有声明及保证於完成日期在所有重要方面仍属真实准确，且在各方面并无误导成份；
(iv) BPSL (Thulhiriya)及合营夥伴已於完成日期前，在所有重要方面履行及遵守合营协议规定其应履行或遵守之所有协定及责任；
(v) 合营公司之业务或财务状况自合营协议日期以来并无重大不利变动；
(vi) BPSL (Thulhiriya)、BPSL (Thulhiriya)的法律顾问或其他顾问已对合营公司完成法律、财务、业务、诉讼及资产方面之尽职审查，并在各方面对该等审查之结果满意；
(vii) BPSL (Thulhiriya)已收取由合资格在斯里兰卡执业的律师行发出的法律意见，并以其绝对酌情权（在内容及形式上）满意有关意见；及
(viii) 根据合营夥伴或合营公司参与订立或合营夥伴或合营公司的资产受到约束的任何文据、合约、文件或协议可能规定或需要就合营协议项下拟进行的收购事项或另行使合营协议项下拟进行的交易生效之所有其他同意、批准、授权及豁免经已获取，而若任何有关同意、批准、授权或豁免受限於某些条件，则该等条件按BPSL(Thulhiriya)之单一及绝对的意见获得接纳。
上述第(i)、(ii)及(viii)项条件不能获豁免。
倘任何上述条件於完成日期当日或之前未获达成或豁免，则未获达成或豁免的条件所应受益的订约方可向其他订约方发出书面通知以终止合营协议。
完成
收购事项应於二零一八年八月一日或之前或由BPSL (Thulhiriya)与合营夥伴以书面协定的任何其他日期完成。
於收购事项完成後，合营公司将由BPSL (Thulhiriya)及合营夥伴分别拥有51%及49%股权。因此，於完成後合营公司将成为本公司之附属公司，而其账目将在本集团内综合入账。
合营公司之业务
合营公司将继续经营其现有业务，包括（但不限於）制造经纬针织布料、进口纱线及坯布面料及配料进行染整以作出口。
注资
合营集团的所有资金需求将由以下途径提供：(i)合营集团任何成员公司从金融机构提取之商业借贷；或(ii)合营公司股东按彼等当时於合营公司之股权百分比作出注资及╱或股东贷款（受限於斯里兰卡之现行外汇管制条例）。
合营公司的董事会组成
合营公司董事会将包括五位董事。於收购事项完成後，合营公司三位董事将由BPSL(Thulhiriya)委任，而合营公司两位董事将由合营夥伴委任。合营公司董事会主席将由BPSL (Thulhiriya)提名。
合营公司之管理
於收购事项完成後，BPSL (Thulhiriya)须负责管理及营运合营公司，惟合营公司董事会有关（其中包括）以下事项的任何决定，应由BPSL (Thulhiriya)及合营夥伴各自最少一名获提名董事投票赞成有关决定方可作实：
(i) 由合营公司的任何股东或彼等各自的任何集团公司提供服务以及进行任何有关连人士交易，包括董事拥有其中利益的交易；
(ii) 对合营集团任何公司之组织章程细则作任何修订；
(iii) 对合营集团任何公司之全部或差不多全部资产进行任何清算、销售、转让或处置；
(iv) 向任何第三方出让、转让或特许合营集团任何公司之知识产权、就任何知识产权之重续或提早终止订立协议，或重续或终止任何专利权、商标或任何其他知识产权；
(v) 增加、减少、合并、拆细或转换合营集团任何公司之任何股本；
(vi) 发行或同意发行合营公司任何新股份，或授出可收购合营公司任何额外股份或购买或赎回其任何股份之任何购股权或权利，或设立或授出可转换或可交换为有关股份或购股权之任何权利或权益；
(vii) 除以合营集团任何公司作为受益人以外，作出任何担保或弥偿保证；
(viii) 对合营公司董事会人数作出任何改变；
(ix) 对业务的一般性质作出任何重大改变，或偏离现行业务范围；
(x) 通过任何决议案，从而导致合营集团任何公司之清盘、清算或接受破产管理，或与合营集团任何公司的债权人订立任何债务重整协议或安排；
(xi) 批准合营公司股东透过认购合营公司股份及╱或合营公司的股东贷款进行额外出资；
(xii) 批准合营公司任何股东以免息之基准作出任何贷款；
(xiii) 批准偿还合营公司任何股东贷款；
(xiv) 委任具声誉的会计师行为合营公司之核数师；
(xv) 财务业绩申报方法之任何重大改变；及
(xvi) 收购或出售任何公司的股份或业务。
不竞争承诺
根据合营协议，BPSL (Thulhiriya)及合营夥伴已各自向另一订约方及合营集团作出若干不竞争承诺，其中包括只要BPSL (Thulhiriya)或合营夥伴（视情况而定）持有合营公司的任何股份，及该订约方不再持有合营公司任何股份後两年，该订约方及其联属公司将不会直接或间接进行或从事任何与合营集团之业务种类相同或类似并会或可能会与合营集团之业务构成竞争之业务，惟本集团投资於Best Pacific Textiles Lanka (Pvt) Ltd，以及根据本集
团於二零一七年十一月六日订立的协议设立合营业务除外，有关详情载於本公司日期为二零一七年十一月六日之公告。
合营公司的财务资料
摘录自合营公司於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个财政年度及截至二零一七年五月三十一日止五个月期间的审计报告之财务资料如下：
截至十二月三十一日止年度
二零一五年 二零一六年
除税前亏损 5,224,000美元 7,366,000美元
除税後亏损 5,340,000美元 7,697,000美元
於二零一六年 於二零一七年
十二月三十一日 五月三十一日
资产总值 21,001,000美元 22,693,000美元
资产净值 2,010,000美元 6,507,413美元
框架协议
於收购事项完成後，合营公司将由BPSL (Thulhiriya)及合营夥伴分别持有51%及49%股
权。因此，MAS集团之成员公司（包括合营夥伴）届时将成为上市规则第14A.06(9)条项下
本公司在附属公司层面之关连人士。
超盈纺织控股集团目前销售亦将持续销售产品予MAS集团。於收购事项完成後，超盈纺织
控股集团及MAS集团之该等交易将成为上市规则第14A章项下本公司之持续关连交易。有
监於此，超盈纺织控股及合营夥伴於签订合营协议之时，同步订立有关该等交易之框架协
议。框架协议的主要条款载列如下：
日期： 二零一七年十二月四日
订约方： (i) 超盈纺织控股
(ii) 合营夥伴
主体事项及定价标准
根据框架协议，超盈纺织控股集团已同意遵照及根据由超盈纺织控股集团的有关成员公司
与MAS集团协定的购买订单所载之条款及条件，向MAS集团出售产品，而有关条款及条
件载列（其中包括）将供应的产品、规格、数量、价格、运输方法及付款安排，惟有关条
款须属一般商业条款。
付款条款
MAS集团之相关成员将於有关订约方协定之发票期内，通过支票或电子汇款或直接将资金
存入超盈纺织控股集团之相关成员指定之有关银行账户，以超盈纺织控股集团之相关成员
发出之报价内指定之货币就各项购买订单向超盈纺织控股集团之相关成员支付总额。
首选的布料供应商
根据框架协议，合营夥伴同意合营公司将成为合营夥伴所制造成衣的首选布料供应商，前
提是合营公司能够达到合营夥伴客户之价格、质量、规格及其他要求。
期限及终止
框架协议将自生效日期起计有效三年。超盈纺织控股及合营夥伴或会在框架协议限期届满
前不少於三个月共同以书面协定按相同条款及条件更新框架协议，延长期限三年，惟须遵
守当时上市规则之适用规定，而前提为框架协议提述之年度上限可能因超盈纺织控股之要
求调整，并由超盈纺织控股和合营夥伴达成共识。
历史交易金额
截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三个年度，超盈纺织控股集
团向MAS集团销售产品之年度总金额分别载列如下：
截至十二月三十一日止年度
二零一四年 二零一五年 二零一六年
年度销售总金额 189,480,000港元 231,530,000港元 317,280,000港元
年度上限
假设完成日期为二零一七年十二月三十一日前的日期，则框架协议项下截至二零一七年、
二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止财政年度之年度上限分别载列如
下：
截至十二月三十一日止年度
二零一八年 二零一九年 二零二零年
二零一七年 （由二零一八年 （由二零一九年 （由二零二零年
（由生效日期至 一月一日至 一月一日至 一月一日至
二零一七年 二零一八年 二零一九年 二零二零年
十二月三十一日） 十二月三十一日） 十二月三十一日） 十二月三十一日）
年度上限 4,250,000美元 57,000,000美元 63,000,000美元 70,000,000美元
（相当於约 （相当於约 （相当於约 （相当於约
33,150,000港元） 444,600,000港元） 491,400,000港元）546,000,000港元）
年度上限乃根据(i)截至二零一六年十二月三十一日止最近三个财政年度由超盈纺织控股集团向MAS集团销售产品的历史销售总金额及(ii)自截至二零一六年十二月三十一日止财政年度至截至二零二零年十二月三十一日止财政年度止五个年度之复合年增长率约14.53%（乃根据超盈纺织控股集团的预测产能及来自MAS集团的预测需求而得出）厘定。此外，年度上限已包含缓冲额度，以预留本公司管理层所预期产品的销售量及╱或售价之增幅。
内部监控及定价政策
为确保框架协议及其项下拟进行之交易条款属一般商业条款，且不优於提供类似交易予独立客户之条款，本集团采取以下措施：
1. 超盈纺织控股集团就供应产品应收取之价格将经由公平磋商并参照产品之市价及超盈纺织控股集团根据框架协议向MAS集团供应产品而产生之营运成本厘定；
2. 本集团将(i)透过本集团业务部门之有关人员监督框架协议项下拟进行之特定交易；(ii)进行定期检查以检讨和评估超盈纺织控股集团与MAS集团间进行之交易是否根据框架协议条款进行；及(iii)定期更新产品的市场价格以考虑超盈纺织控股集团收取之产品售价是否公平合理及符合前述定价政策之目的；
3. 本集团订有内部制度，以定期追踪、监控及评估框架协议项下之交易金额，确保不会超过年度上限；及
4. 本集团将根据上市规则第14A章遵守框架协议项下拟进行交易之年度审阅规定，如聘用本公司之核数师进行年度审阅并委托独立非执行董事审阅框架协议项下拟进行之交易并於本公司之年报发表意见╱作出确认。
透过实施前述措施，董事（包括独立非执行董事）认为，本公司的内部监控及程序足以确保超盈纺织控股集团向MAS集团供应之产品销售价格将符合框架协议的条款、遵从一般商业条款、属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
订立合营协议及框架协议的理由及裨益
有见及女性内衣市场稳步增长及运动服装产业上扬，本集团将继续专注渗透目前的女性内衣及运动服装市场，同时进一步扩展运动服装及服装顾客的组合。
合营夥伴之控股公司MAS Holdings在服装及纺织品制造领域中已建立地位，成为全球最知名的提供设计至交付解决方案之供应商之一。MAS Holdings亦为南亚最大的服装及纺织品制造商之一。企业总部位於斯里兰卡，在超过15个国家设有超过50座生产设施，其设计部门位於遍布全球的时尚都会，有超过90,000名人员参与营运。无缝整合的供应链达致完美平衡，而设计部门位於理想的战略地点，使MAS Holdings具备所需知识、方法和营运速度，从而供应业内所需产品。
培育人才、热情投入和创新思维，令MAS Holdings由商业机构一直发展，成为一些全球最顶尖的永恒时尚品牌的合作夥伴，打造成一个全球社区。
董事会认为，本集团面对来自客户与日俱增的压力，被要求缩短生产时间，以具竞争力的价格提供更高质量的产品及其他增值服务，包括快速交货。董事会相信与合营夥伴之战略合作关系将使本集团得以利用MAS集团於斯里兰卡的知名度及经验，推进合营公司之发展。因此，订立合营协议及框架协议以及合营公司之营运符合本公司之发展策略。合营协议及框架协议中的每一条条款皆经由各订约方公平磋商後厘定。董事（包括独立非执行董事）认为，合营协议及框架协议各自之条款属公平合理、按一般商业条款，且符合本公司及股东之整体利益。
有关本集团、BPSL (THULHIRIYA)及超盈纺织控股的资料
本集团主要从事制造及买卖弹性织物面料、弹性织带及蕾丝。
BPSL (Thulhiriya)（本公司的间接全资附属公司），为本集团的投资控股公司。
超盈纺织控股（本公司的直接全资附属公司），为本集团的投资控股公司。
有关合营夥伴及合营公司的资料
合营夥伴为一家根据斯里兰卡法律注册成立的公司，为MAS Holdings之直接全资附属公司，亦为本集团现有客户之一。於本公告日期，MAS集团之主要业务活动为制造及出口成衣。
合营公司为一家根据斯里兰卡法律注册成立的公司，於本公告日期为合营夥伴之直接全资附属公司。合营公司之主要业务活动包括（但不限於）制造经纬针织布料、进口纱线及坯布面料及配料进行染整以作出口。
有关合营协议及框架协议之上市规则涵义
合营协议
由於在合营协议项下拟进行的收购事项涉及的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%且所有百分比率均低於25%，故根据上市规则第14章，订立合营协议构成本公司之须予披露交易并须遵守通知及公告规定。
框架协议
於收购事项完成时，合营公司将由BPSL (Thulhiriya)及合营夥伴分别持有51%及49%股权。因此，MAS集团之成员公司（包括合营夥伴）届时将成为上市规则第14A.06(9)条项下本公司在附属公司层面之关连人士，且在框架协议项下拟进行的交易将构成上市规则第14A章项下本公司之持续关连交易。
由於(i)董事会已批准框架协议；及(ii)独立非执行董事已确认框架协议之条款属公平合理，既已遵从一般商业条款，且符合本公司及其股东的整体利益；根据上市规则第14A.101条，框架协议须遵守申报、公告及年度审阅之规定，但获豁免遵守通函、独立财务顾问及股东批准规定。
概无董事於框架协议及其项下拟进行之交易中拥有任何重大权益，因此概无董事就批准框架协议及其项下拟进行之交易之董事会决议案放弃投票。
持续关连交易协议及该等安排
於收购事项完成时，合营公司将由BPSL (Thulhiriya)及合营夥伴分别持有51%及49%股权，因此合营夥伴届时将成为上市规则第14A.06(9)条项下本公司在附属公司层面之关连人士。
於收购事项完成时，MAS Fabric Park、MAS Fabrics、MAS Innovations及MAS Legato（均为合营夥伴的直接控股公司MAS Holdings之直接或间接全资附属公司），亦将各自成为上市规则第14A.06(9)条项下本公司在附属公司层面之关连人士。
於合营协议的签立日期前，MAS Fabric Park及合营夥伴已分别与合营公司订立持续关连交易协议。此外，於签立合营协议前，合营公司已分别与MAS Fabrics、MAS Innovations及MAS Legato订立该等安排，据此MAS Fabrics、MAS Innovations及MAS Legato将向合
营公司提供共享服务。持续关连交易协议之主要条款及该等安排之详情载列如下。
(1) 分租协议
日期 ： 二零零六年十二月二十二日
订约方 ： (i) MAS Fabric Park
(ii) 合营公司
主体事项 ： MAS Fabric Park将向合营公司分租土地。
期限 ： 98年加7个月，自二零零六年十二月二十二日起至二一零五年七月二十九日止。
租金 ： 於签订分租协议时之最初地租为每年29,218美 元（相 当 於 约227,900港元），可每年按投资局所公布在其他工业区内收取或应收的地租水平予以调整，并应於每年十二月二十二日或之前支付。现时的地租为每年38,902美元（相当於约303,436港元）。根据投资局公布之最新地租收费表，并加上若干缓冲额度，预期由生效日期（假设生效日期为二零一七年十二月三十一日前之日期）至二零一七年十二月三十一日期间应付的最高全年地租将为3,500美元（相当於约27,300港元），而截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止三个年度应付的最高全年地租分别为47,000美元（相当於约366,600港元）、57,000美元（相当於约444,600港元）及68,000美元（相当於约530,400港元）。
(2) 服务协议
日期 ： 二零零六年十二月二十二日
订约方 ： (i) MAS Fabric Park
(ii) 合营公司
主体事项 ： MAS Fabric Park将向合营公司提供电力、蒸汽、用水、污水排放及消防栓供水系统。
期限 ： 只要分租协议仍属有效和具效力，服务协议将生效及有效。
费用 ： 於签订服务协议时，合营公司应付予MAS Fabric Park之最初每月基本服务费为5,000美元（相当於约39,000港元），并应每年参考LIBOR予以调整。现时的每月基本服务费为5,600美元（相当於约43,680港元）。除每月基本服务费外，合营公司亦应向MAS FabricPark支付根据使用的实际单位数目或用量计算金额之公用设施费用，而合营公司应付予MAS Fabric Park费用之计算方法概要载列如下：
(a) 电力：MAS Fabric Park应(i)向土地供电，并按电力局不时公布的收费率收费；及(ii)按营运成本加最小的行政费用向合营公司供应备用电力。
(b) 蒸汽：MAS Fabric Park将向合营公司供应蒸汽，并按服务协议所载公式，经考虑燃料及水电价格费用、备件费用、营运和维护费用以及MAS Fabric Park收取的行政费而厘定的收费率收费。该等费用将会每季或每年作检讨并於有需要时作调整。合营公司应於每年初向MAS Fabric Park表明预测蒸汽需求量，而无论实际耗用量多少，上述预测蒸汽需求量的50%将构成合营公司应支付之最低承诺金额。
(c) 用水：MAS Fabric Park将向合营公司供水，并按根据服务协议的协定定价算式参照投资局就有关服务收取之收费率厘定之收费率收费，而该收费将每季作检讨并於有需要时作调整。
(d) 污水处理：MAS Fabric Park将提供污水处理服务，并按根据服务协议的协定定价算式参照LIBOR、电力局的收费率及化工物料价格厘定之收费率收费，而该收费将每季作检讨并於有需要时作调整。
(e) 消防栓供水：MAS Fabric Park将提供三个消防栓，而合营公司应支付其50%的成本，并将可按根据服务协议的协定每立方米0.52美仙之收费率获得供水。
根据合营公司的历史使用量、预测产量及加上若干缓冲额度，预期由生效日期（假设生效日期为二零一七年十二月三十一日前之日期）至二零一七年十二月三十一日期间根据服务协议应付的最高金额将为184,000美元（相当於约1,435,200港元），而截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止三个年度，根据服务协议应付的最高金额分别为2,531,000美元（相当於约19,741,800港 元）、2,794,000美 元（相 当 於 约21,793,200港 元）及3,495,000美元（相当於约27,261,000港元）。
(3) 谅解备忘录
日期 ： 二零一六年七月十五日
订约方 ： (i) MAS Fabric Park
(ii) 合营公司
主体事项 ： MAS Farbic Park将提供有关生物质导热油加热器之安装、维护及营运服务。MAS Fabric Park应承担购买及安装上述加热器之总投资成本。
期限 ： 10年，自二零一六年七月十五日起至二零二六年七月十四日止。
费用 ： MAS Fabric Park将按根据谅解备忘录所载的收费率，就所耗用的能源向合营公司收取费用，并可每年参照木柴价格及劳工、有关营运导热油加热器之维护及电力的成本之变动百分比率作检讨（及由谅解备忘录订约方之间协商）。除上述费用外，MAS Fabric Park将收取最小的行政费用。根据合营公司的历史使用量、预测产量及加上若干缓冲额度，预期由生效日期（假设生效日期为二零一七年十二月三十一日前之日期）至二零一七年十二月三十一日期间根据谅解备忘录应付的最高金额将为61,000美元（相当於约475,800港元），而截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止三个年度，根据谅解备忘录应付的最高金额分别为772,000美元（相当於约6,021,600港元）、897,000美元（相当於约6,996,000港元）及1,127,000美元（相当於约8,790,600港元）。
(4) 总服务协议
日期 ： 二零一七年一月一日
订约方 ： (i) 合营夥伴
(ii) 合营公司
主体事项 ： 合营夥伴将就合营公司的营运提供协助及意见，包括法律、企业财务、库务、业务策略、风险及监控、人力资源、可持续性、企业社会责任、品牌推广、资讯科技及有关执行精益系统的谘询服务。
期限 ： 二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日
费用 ： 合营夥伴将按根据总服务协议中协定的收费表厘定的收费率向合营公司收费，而该收费率会定期由合营夥伴与合营公司进行检讨并可由双方协定作调整。
(5) 该等安排
订约方 ： (i) MAS Fabrics
(ii) MAS Innovations
(iii) MAS Legato
(iv) 合营公司
主体事项 ： (i) MAS Fabrics将向合营公司提供有关营运金融、人力资源、自动化、可持续性、研究及开发和印染之集中化服务，特别因应合营公司的布料制造业务而提供；
(ii) MAS Innovations将向合营公司提供有关内部研究及外部技术勘探之支援及协助，包括相关顾问及谘询支援，以及进行自动化及创新项目；及
(iii) MAS Legato将向合营公司提供有关会计处理之支援及协助。费用 ： MAS Fabrics、MAS Innovations及MAS Legato将各自按根据协定的收费表厘定的收费率向合营公司收费，而该收费率会定期由MAS Fabrics、MAS Innovations及MAS Legato（视情况而定）与合营公司进行检讨并可由上述各方协定作调整。
根据合营公司的预期业务规模及加上若干缓冲额度，预期由生效日期（假设生效日期为二零一七年十二月三十一日前之日期）至二零一七年十二月三十一日期间根据总服务协议及该等安排应付的最高金额将为69,000美元（相当於约538,200港元），而截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止三个年度，根据总服务协议及该等安排应付的最高金额分别为2,611,000美元（相当於约20,365,800港元）、3,381,000美元（相当於约26,371,800港元）及4,384,000美元（相当於约34,195,200港元）。
订立持续关连交易协议及该等安排的理由及裨益
据合营夥伴建议，持续关连交易协议及该等安排是由於合营公司日常运作的必要性而订立。
据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，(i)分租协议之条款乃参照邻近同类物业在面积、租期、地点方面的资料及现行市况，按公平基准达致；及(ii)合营公司就其根据服务协议及谅解备忘录将获提供服务应付予MAS Fabric Park之费用，乃由MAS Fabric Park与合营公司参照现行市场收费率经公平磋商後厘定，并与MAS Fabric Park原应向独立第三方客户收取之收费率相同；及(iii)合营公司根据总服务协议应付予合营夥伴以及根据该等安排应付予MAS Fabrics、MAS Innovations及MAS Legato之费用，乃由上述有关各方与合营公司参照现行市场收费率，经公平磋商後厘定，且与上述有关各方原应向独立第三方客户收取之收费率相同。
董事（包括独立非执行董事）认为，分租协议、服务协议、谅解备忘录、总服务协议及该等安排均各自在合营集团日常业务过程中既已遵从一般商业条款，属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。
有关持续关连交易协议及该等安排之上市规则涵义
於收购事项完成时，持续关连交易协议及该等安排项下拟进行之交易将成为上市规则第14A章项下本公司之持续关连交易。倘本公司认为於收购事项完成後需要该等安排以让合营集团营运，则合营公司（或本公司之任何成员公司）将会於收购事项完成时或之前就该等安排与MAS Fabrics、MAS Innovations及MAS Legato各自订立书面协议。根据上市规则第14A.60(1)条，本公司须就持续关连交易协议及该等安排的持续关连交易遵守上市规则第14A章之年度审阅及披露规定。於持续关连交易协议或该等安排中任何一方有修订或更新时，本公司将全面遵守上市规则第14A章项下之所有适用规定。
释义
在本公告内，除文义另有所指外，所用词汇具有以下涵义：
「收购事项」 指 销售及购买销售股份
「联属公司」 指 直接或间接控制任何一家订约方或受任何一家订约方控制或与任何一家订约方受到共同控制之任何一个或以上业务实体。就本释义而言，控制指具有某公司的33%或以上股本的拥有权或拥有某公司的管理控制权
「年度上限」 指 截至二零一七年、二零一八年、二零一九年及╱或二零二零年十二月三十一日止财政年度之框架协议项下拟进行交易之年度上限
「该等安排」 指 合营公司一方与MAS Fabrics、MAS Innovations及MASLegato作为另一方就提供共享服务各自订立之安排
「董事会」 指 董事会
「投资局」 指 斯里兰卡投资局，一个於斯里兰卡的政府机关
「BPSL (Thulhiriya)」 指 Best Pacific International Sri Lanka (Thulhiriya) Limited，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司及本公司之间接全资附属公司
「超盈纺织控股」 指 超盈纺织控股有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司及本公司之直接全资附属公司
「超盈纺织控股集团」 指 超盈纺织控股及其不时之联属公司
「营业日」 指 星期一至星期五，惟获官方确认为属斯里兰卡公众假期之任何日子除外
「持续关连交易协议」 指 分租协议、服务协议、谅解备忘录及总服务协议
「电力局」 指 锡兰电力局，於斯里兰卡成立之法人团体
「结算账目」 指 合营公司截至完成日期之经审核综合财务报表
「本公司」 指 超盈国际控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代号：2111）
「完成日期」 指 收购事项落实完成之日期，应为二零一八年八月一日或之前或BPSL (Thulhiriya)与合营夥伴可能以书面协定之任何其他日期
「代价」 指 收购事项之代价，即最终代价
「董事」 指 本公司不时之董事（包括独立非执行董事）
「生效日期」 指 框架协议生效之日期，即完成日期
「估计代价」 指 本公告内「代价」一段赋予该词之涵义
「最终代价」 指 结算账目所示合营公司於完成日期之资产净值的51%
「框架协议」 指 超盈纺织控股与合营夥伴订立日期为二零一七年十二月四日的框架协议，内容有关超盈纺织控股集团向MAS集团之产品供应
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「港元」 指 港元，香港法定货币
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区
「合营协议」 指 由BPSL (Thulhiriya)、合营夥伴与合营公司订立日期为二零一七年十二月四日之协议，内容有关买卖合营公司已发行股本总数51%以及有关合营公司之合营协议
「合营公司」 指 Trischel Fabric (Private) Limited，一间於斯里兰卡注册成立之有限公司
「合营集团」 指 合营公司及其不时之附属公司
「合营夥伴」 指 MAS Capital (Private) Limited，一间於斯里兰卡注册成立之有限公司，为MAS Holdings之直接全资附属公司
「土地」 指 位於斯里兰卡Sabaragamuwa省Kegalle区Nangalla及Thulhiriya村，名为Modaramullawatta、Othuhena、Bogahayaya、Kurudiyawalahena、Ritigahayaya、Unapanduramulahena、Buwelewattapillewa、Illukgollawatta及Ambagahayaya面积约为3.37818公顷之土地
「LIBOR」 指 伦敦银行同业拆借利率
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「MAS Fabric Park」 指 MAS Fabric Park (Private) Limited，一间於斯里兰卡注册成立之有限公司，为MAS Holdings之间接全资附属公司
「MAS Fabrics」 指 MAS Fabrics (Pvt) Ltd，一间於斯里兰卡注册成立之有限公司，为MAS Holdings之间接全资附属公司
「MAS集团」 指 合营夥伴及其不时之联属公司（包括MAS Holdings及其附属公司）
「MAS Holdings」 指 MAS Holdings (Pvt) Ltd，一间於斯里兰卡注册成立之有限公司，为合营夥伴之控股公司
「MAS Innovations」 指 MAS Innovations (Pvt) Ltd，一间於斯里兰卡注册成立之有限公司，为MAS Holdings之直接全资附属公司
「MAS Legato」 指 MAS Legato (Pvt) Ltd，一间於斯里兰卡注册成立之有限公司，为MAS Holdings之间接全资附属公司
「总服务协议」 指 合营夥伴与合营公司之间订立日期为二零一七年一月一日之总服务协议
「谅解备忘录」 指 由MAS Fabric Park与合营公司就提供有关生物质导热油加热器的服务订立日期为二零一六年七月十五日之谅解备忘录
「资产净值」 指 资产净值
「订约方」 指 合营协议的订约方，为BPSL (Thulhiriya)、合营夥伴及合营公司，而「订约方」可指其中任何一方
「产品」 指 超盈纺织控股集团不时生产的合成纺织物及纺织相关产品，包括合成布料
「销售股份」 指 将由合营夥伴於完成日期向BPSL (Thulhiriya)出售之合营公司普通股，占合营公司已发行股本总数51%
「服务协议」 指 MAS Fabric Park与合营公司订立日期为二零零六年十二月二十二日之服务协议
「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.01港元的普通股
「共享服务」 指 本公告内「持续关连交易协议及该等安排」一节「5. 该等安排」各段所载之服务
「股东」 指 股份持有人
「斯里兰卡」 指 斯里兰卡民主社会主义共和国
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「分租协议」 指 MAS Fabric Park（作为出租人）与合营公司（作为承租人）就分租土地而订立日期为二零零六年十二月二十二日之分租协议
「美元」 指 美元，美国法定货币
「%」 指 百分比
除文义另有所指，於本公告内之美元乃按1美元兑港元7.8元之汇率兑换为港元并进位至千元，仅供说明用途。有关换算不应诠释为表示任何相关金额已经、应可或可按任何指定汇率兑换。